万华化学集团股份有限公司
章程
章 程 目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 信息披露、通知与公告
第一节 信息披露
第二节 通知
第三节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
万华化学集团股份有限公司章程
第一章 总则
第 1 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司于 1998 年 12 月 9 日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105 号文同意，并经
山东省人民政府批准（鲁政股字[1998]70 号《山东省股份有限公司批准证书》），由烟台万华合成革集团有限公司作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公
司四家企业共同发起设立；公司于 1998 年 12 月 16 日在山东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。公司目前登记机关为烟台市行政审批服务局，统一社会信用代码：91370000163044841F。
第 3 条 公司于 2000 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）以证监发行字[2000]167 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
4000 万股，于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市。
第 4 条 公司注册名称：万华化学集团股份有限公司
英文名称：Wanhua Chemical Group Co.,Ltd.
第 5 条 公司住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 59 号
邮政编码：264006
第 6 条 公司注册资本为人民币 3,130,471,626 元。
第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、
政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（或“总裁”）、副总经
理（或“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：公司以科技为先导、以国际先进水平为目标、以提
高价值创造为中心，聚焦聚氨酯、石化、精细化学品、新兴材料、未来产业五大产业集群，按照市场经济规律进行生产要素的优化组合和资源的合理配置，把公司发展成全球化运营的化工新材料公司。。
公司的主责为：作为一家全球化运营的化工新材料公司，聚焦高技术、高附加值的化工新材料领域，依托不断创新的核心技术、产业化装置及高效的运营模式，为客户提供更具竞争力的化工和新材料产品及解决方案，致力于成为国际领先的化工新材料公司。
公司的主业为：化工及化工新材料，包含化工及化工新材料上下游产业链的投资、研发、生产、销售、服务和解决方案，以及围绕产业链全生命周期的相关业务。
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化
学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 17 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第 19 条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股，公司于 1998 年成立时，
万华集团作为主要发起人，联合东方电子、烟台冰轮、氨纶集团、红塔兴业共同作
为发起人，分别持有公司法人股 7,460 万股、200 万股、200 万股、100 万股、40 万
股，共计 8,000 万股，占公司可发行普通股总数的 66.67%。
第 20 条 公司目前的股本结构为：股本总额为 3,130,471,626 股，全部为普通
股。
第 21 条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会要全面、审慎分析收购公司股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明收购方案的合法性、必要性、可行性。
公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东会表决权、利润分配、配股、质押等权利。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 27 条 公司的股份可以依法转让。
第 28 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 29 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 30 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四
