证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2025-57 号
万华化学集团股份有限公司
关于减少注册资本、修改《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司于2025年10月10日采用通讯表决的方式召开公司第九届董事会2025年第三次会议，审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》。现将有关情况公告如下：
一、减少注册资本
公司于2025年4月12日召开第九届董事会2025年第一次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过99.36元/股（含），回购金额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。详细内容参见公司于2025年5月22日披露的《万华化学关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2025-30号）。
因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年5月30日起，由不超过人民币99.36元/股（含）调整为不超过人民币98.63元/股（含）。详细内容参见公司于2025年5月26日披露的《万华化学关于2024年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：临2025-34号）。
截至2025年7月10日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已通过集中竞价方式回购公司股份9,275,000股，占公司目前总股本的比例为0.30%，回购最高价格56.48元/股，回购最低价格52.25元/股，回购均价53.90元/股（不含交易佣金等交易费用），使用资金总额人民币49,997.96万元（含交易佣金等交易费用）。经公司申请，已于2025年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所
回购的股份9,275,000股，尚需办理营业执照注册资本变更登记手续等相关事宜。详细内容参见公司于2025年7月14日披露的《万华化学关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-41号），公司注册资本将由3,139,746,626元变更为3,130,471,626元。
二、关于修改《公司章程》并取消监事会的说明
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计及合规管理委员会承接；待公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”、“监事会会议决议”、“股东代表监事”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次主要修订对照如下：
原条款 修订后条款 修改依据
第 1 条 为维护公司、股东和债 第 1 条 为维护公司、股东、职 《上市公司
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的 章程指引》
和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定， 称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》 第 2 条 公司系依照《公司法》 结合公司实
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公 际，对本条款
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。 进行修订。
公司于 1998 年 12 月 9 日经山 公司于 1998 年 12 月 9 日经山东
东省体改委鲁体改函字[1998]105 省体改委鲁体改函字[1998]105 号文
号文同意，并经山东省人民政府批 同意，并经山东省人民政府批准（鲁
准（鲁政股字[1998]70 号《山东省 政股字[1998]70 号《山东省股份有限
股份有限公司批准证书》），由烟 公司批准证书》），由烟台万华合成
台万华合成革集团有限公司作为主 革集团有限公司作为主要发起人，联
要发起人，联合烟台东方电子信息 合烟台东方电子信息产业集团有限
产业集团有限公司、烟台氨纶集团 公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台
有限公司、烟台冰轮股份有限公司、 冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有
红塔兴业投资有限公司四家企业共 限公司四家企业共同发起设立；公司
同发起设立；公司于 1998 年 12 月 于 1998 年 12 月 16 日在山东省工商
16日在山东省工商行政管理局注册 行政管理局注册登记，取得营业执
登记，取得营业执照。公司目前登 照。公司目前登记机关为烟台市行政
记机关为烟台市工商行政管理局， 审批服务局，统一社会信用代码：
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91370000163044841F。
91370000163044841F
第 6 条 公司注册资本为人民 第 6 条 公司注册资本为人民币 结合公司实
币 3,139,746,626 元。 3,130,471,626 元。 际，对本条款
进行修订。
第 8 条 董事长为公司的法定代 第 8 条 董事长为公司的法定代 《上市公司
表人。 表人。 章程指引》
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
增加一条作为第 9 条： 《上市公司
第9条 法定代表人以公司名义 章程指引》
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第 10 条 本公司章程自生效之 第11条 本公司章程自生效之日 《上市公司
日起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、 章程指引》为、公司与股东、股东与股东之间 公司与股东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的具有法律约束力的 务关系的具有法律约束力的文件，对
文件，对公司、股东、董事、监事、 公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力的文 有法律约束力的文件。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、高级管理人员，股东可以起
经理和其他高级管理人员，股东可 诉公司，公司可以起诉股东、董事和
以起诉公司，公司可以起诉股东、 高级管理人员。
董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第 11 条 本章程所称其他高级 第12条 本章程所称高级管理人 《上市公司
管理人员是指公司的副总经理、董 员是指公司的总经理（或“总裁”）、 章程指引》
事会秘书、财务负责人。 副总经理（或“副总裁”）、董事会
秘书、财务负责人。
第 12 条 公司的经营宗旨：公 第 13 条 公司的经营宗旨：公司 结合公司实
司以科技为先导、以国际先进水平 以科技为先导、以国际先进水平为目 际，对本条款为目标、以提高经济效益为中心、 标、以提高价值创造为中心，聚焦聚 进行修订。以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产 氨酯、石化、精细化学品、新兴材料、
品为基础，按照市场经济规律进行 未来产业五大产业集群，按照市场经
生产要素的优化组合和资源的合理 济规律进行生产要素的优化组合和
配置，把公司发展成规模经济、技 资源的合理配置，把公司发展成全球
术先进、具有国际竞争力的民族聚 化运营的化工新材料公司。
氨酯工业基地。 公司的主责为：作为一家全球化
运营的化工新材料公司，聚焦高技
术、高附加值的化工新材料领域，依
托不断创新的核心技术、产业化装置
及高效的运营模式，为客户提供更具
