股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2025-038
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因个人
原因内退，不再具备激励对象资格，同时 2024 年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，由公司对上述合计 243.39 万股限制性股票进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,433,900 2,433,900 2025 年 6 月 16 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025 年 4 月 18 日，公司分别召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注
销限制性股票无需提交股东会审议表决。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 22
日披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号：临 2025-023)
2025 年 4 月 22 日，公司根据《公司法》等规定，在上海证券交易所网站和
上海证券报发布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于回购注销部分股份和限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号：临 2025-026)，就本次回购
注销限制性股票减少公司注册资本事项履行通知债权人程序。截至 2025 年 6 月6 日公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2024 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十三章的第二条第三款的相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销”“激励对象合同到期且不再续约、裁员或协商一致离职、绩效考核或公司业绩考核不达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 10.16 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85 元/股。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章相关的规定：“因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
根据公司 2024 年审计报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 232.22万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股。
3、其他原因而回购注销
鉴于 1 名激励对象因个人原因内退，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.01 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 3 名离职激励对象、1 名内退激励对象、公司
4 名高级管理人员（王召祥、杨永忠、季嵘鹏、魏陈云）及管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员等合计 367 人，合计拟回购注销限制性股票 2,433,900 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,483,300 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，
预计该部分股票将于 2025 年 6 月 16 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理
相关工商变更登记手续。
三、回购注销后公司股份结构变动情况
单位：股
股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 5,917,200 -2,433,900 3,483,300
无限售条件的流通股 1,103,026,408 -38,180 1,102,988,228
合计 1,108,943,608 -2,472,080 1,106,471,528
注：1、上表中有限售条件的流通股变动数为本次回购注销限制性股票数量。
2、上表中无限售条件的流通股变动数为回购注销员工持股计划股份的数量，具体详见同日披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于 2024 年员工持股计划部分股份回购注销实施公告》。
3、以上股本结构变动的最终情况需以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、回购注销安排等情况均符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
（三）公司尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
