股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 2025-023
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格：3.85 元/股
限制性股票回购数量：243.39 万股
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 18 日分别召
开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 1 日，公司将本激励计划拟授予激励对
象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工
对本次拟授予激励对象提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 7 月 4 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获镇
江市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，镇江市国资委原则同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。
4、2024 年 7 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 7 月 17 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2025 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）股份回购数量、回购价格及回购原因
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2024 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”） 第十三章的第二条第三款的相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销”“激励对象合同到期且不再续约、裁员或协商一致离职、绩效考核或公司业绩考核不达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的 10.16 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85 元/股。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章相关的规定：“因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
根据公司 2024 年审计报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的 232.22万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85 元/股。
3、其他原因而回购注销
鉴于 1 名激励对象因个人原因内退，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.01 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85 元/股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 243.39 万股。
（二）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 937.0515 万元，资金来源全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 比例 增减（+、-） 比例
股份数量（股） （%） （股） 股份数量（股） （%）
有限售条件的股份 5,917,200 0.53 -2,433,900 3,483,300 0.31
无限售条件的股份 1,103,026,408 99.47 - 1,103,026,408 99.69
总计 1,108,943,608 100.00 -2,433,900 1,106,509,708 100.00
注：以上股本结构变动情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对相关限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。2、公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等具体情况符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。3、公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
七、备查文件
1、江苏恒顺醋业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
2、江苏恒顺醋业股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；
3、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司回购注销
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
