证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2023-074 号
安琪酵母股份有限公司
关于变更公司股份总数及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于 2023 年 8
月 23 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数及注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：
一、变更公司注册资本
2023 年 7 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销 80,600 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、
股份总数相应减少，公司注册资本将由 868,832,879 元变更至 868,752,279 元，总股本相应由 868,832,879 股变更为868,752,279 股。
二、修改《公司章程》有关条款
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合上述公司股份总数及注册资本减少情况，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
868,832,879 元。 868,752,279 元。
第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为
868,832,879 股，全部为人民币普通股。 868,752,279 股，全部为人民币普通股。
第五十一条 股东大会是公司的权力机 第五十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第五十三条规定的担 （十二）审议批准第五十二条规定的担
保事项； 保事项；
...... ......
第一百一十六条 第一百一十六条
...... ......
独立董事应当独立履行职务，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 及其主要股东、实际控制人或者与公司及其股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
人的影响。 或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司（含本公 独立董事原则上最多在三家境内上市公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
精力有效地独立履行职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 独立董事应当符合下 第一百一十七条 担任独立董事应当符
列基本条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》 （二）符合《上市公司独立董事管理办
所要求的独立性； 法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他 （五）具有良好的个人品德，不存在重
条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独 第一百一十八条 独立董事必须保持独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的人
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （二）直接或者间接持有公司已发行股
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有上市公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是上市公司前十名股 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
东中的自然人股东及其直系亲属； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发 （四）在公司控股股东、实际控制人的
行股份百分之五以上的股东单位或者在上市 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 （五）与公司及其控股股东、实际控制
属； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
举情形的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供 （六）为公司及其控股股东、实际控制
财务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（六）法律、行政法规、部门规章等规 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
定的其他人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（七）公司章程规定的其他人员； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（八）中国证监会认定的其他人员。 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款规定的主要社会关系系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
重大业务往来系指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者本所认定的其他重大事项；
任职系指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
第一百一十九条 公司董事会、监事会、 第一百一十九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
大会选举决定。 股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一百二十条 独立董事的提名人在提 第一百二十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独人应当就其本人与公司之间不存在任何影
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