证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：临 2025-088 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于重大资产重组有关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组有关事项的基本情况
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。
为进一步聚焦标的公司主营业务，突出五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位以及长洲水电主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，同时为提高本次交易效率，提高本次交易完成后上市公司股权集中度，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，对标的公司实施了预重组交易。具体而
言，由五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36 家湖南省内新能源公司股权（以下简称“收购资产”）；由五凌电力向中国电力与湘投国际合资新设的关联方湖南五凌电力新能源
有限公司（以下简称“五凌新能源”）出售截至 2024 年 10 月 31 日
（评估基准日）其控股或参股的 96 家湖南省外新能源公司股权，由长洲水电向关联方广西梧州瑞风投资有限公司出售截至评估基准日其控股的 5 家新能源公司股权（以下合称“剥离资产”）。
截至本公告出具之日，长洲水电已完成 5 家剥离资产的中国境内工商变更程序、五凌电力已完成 36 家收购资产的中国境内工商变更程序。五凌电力预重组剥离资产涉及的 96 家公司中，除下列 5 家公司外，其余 91 家剥离资产的中国境内工商变更登记手续均已顺利按期完成。
序号 剥离公司 转让方 受让方 股权转 已完成的转让程序 工商变更
让比例 进展
五凌电力 45.00% 五凌电力、湖南中水投资有
代县新华 限公司已于2025年1月17日、
能能源开 2025年4月10日与五凌新能 尚未完成
1 发有限公 湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、 工商变更
司（简称 投资有限 源 6.00% 补充协议，股权转让价款均 登记
“代县新 公司 已全部支付，五凌电力已不
华能”） 再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力 25.00% 五凌电力、湖南中水投资有
静乐新风 限公司已于2025年1月17日、
能源发展 2025年4月10日与五凌新能 尚未完成
2 有限公司 湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、 工商变更
（简称“静 投资有限 源 6.00% 补充协议，股权转让价款均 登记
乐新风”） 公司 已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力 25.00% 五凌电力、湖南中水投资有
神池新风 限公司已于2025年1月17日、
能源开发 2025年4月10日与五凌新能 尚未完成
3 有限公司 湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、 工商变更
（简称“神 投资有限 源 6.00% 补充协议，股权转让价款均 登记
池新风”） 公司 已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力 25.00% 五凌电力、湖南中水投资有
静乐弘义 限公司已于2025年1月17日、
能源开发 2025年4月10日与五凌新能 尚未完成
4 有限公司 湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、 工商变更
（简称“静 投资有限 源 6.00% 补充协议，股权转让价款均 登记
乐弘义”） 公司 已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力
与五凌新
清远佑昇 能源签署
资产投资 于2025年4月11日进行挂牌 《委托管
5 有限公司 五凌电力 五凌新能 51.00% 公告；少数股东于2025年4月 理协议》，
（简称“清 源 25日提起诉讼 五凌电力
远佑昇”） 不再将清
远佑昇纳
入合并范
围
为保护上市公司及中小股东利益，针对上述事项，在本次交易过程中，中国电力作为交易对方、交易标的公司五凌电力及预重组剥离
资产受让方五凌新能源之控股股东，于 2025 年 4 月 16 日出具了《关
于预重组交易有关事宜的承诺函》，剥离资产交易的受让方五凌新能
源于 2025 年 4 月 16 日、2025 年 8 月 22 日分别出具了《关于预重组
交易有关事宜的承诺函》《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》，对预重组交易中尚未完成工商变更登记程序的公司的有关事宜作出相关承诺，具体如下：
序 承诺 承诺 承诺内容
号 方 事项
1.本公司保证按照产权交易所有关规定，在履行必要内、外部
审批程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案
关 于 的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的
预 重 成交结果；若最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表
组 交 采取的特殊编制基础中有关剥离资产经备案的净资产评估值，
中 国 易 有 将促使五凌电力在本次交易完成前按照法定程序，将最终成交
1 电力 关 事 价格与经备案的净资产评估值差额部分（扣除有关税费后）向
宜 的 股东进行分红。
承 诺 2.本公司保证，无论五凌新能源最终能否竞拍取得上述4家挂牌
函 转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上
市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌
电力在2025年12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变
更登记手续。
3.本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资
产或注入资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所
《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使
五凌电力在2025年12月31日前完成工商变更登记手续。
4.本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境
内工商变更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具
之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险
和责任，因剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失
和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规
范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由受让方五凌
新能源自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或
补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和
支出（包括但不限于行
