证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－052 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十
一次（临时）会议通知于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出，
会议于 2025 年 8 月 29 日下午 14：30 在公司 12 楼会议室以现场
+视频方式召开，应到董事 10 人，实到董事 10 人；监事会成员3 人、高管人员 2 人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。
经交易各方充分协商，公司拟基于标的公司五凌电力、长洲水电分红等原因调整本次交易标的资产的交易对价，以及本次交易过渡期安排及业绩承诺相关调整事项，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
1.交易对价
本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简称“评估基准日”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2401号），其中五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，各方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果以及标的公司评估基准日后分红金额的差额确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结果－标的公司评估基准日后分红金额。
根据标的公司五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估 基准日后五凌电力的分红金额为40,000.00万元，标的资产的交易 对价调整为2,426,734.20万元；根据标的公司长洲水电股东会202 5年第三次会议决议，评估基准日后乙方持有长洲水电股权对应 的分红金额为15,583.20万元，标的资产的交易对价调整为291,23 5.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方
号 交易对方 及权益比例 可转债 支付总对价
现金对价 股份对价 对价 其他
1 中国电力 五凌电力 63% 207,842.55 1,321,000.00 - - 1,528,842.55
股权
2 湘投国际 五凌电力 37% 122,091.65 775,800.00 - - 897,891.65
股权
3 广西公司 长洲水电 30,435.78 260,800.00 - - 291,235.78
64.93%股权
合计 360,369.98 2,357,600.00 - - 2,717,969.98
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。
2.发行数量
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付 的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 82.17%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
1 中国电力 五凌电力 63%的股权 207,842.55 1,321,000.00 201,679.39 1,528,842.55
2 湘投国际 五凌电力 37%的股权 122,091.65 775,800.00 118,442.75 897,891.65
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
3 广西公司 长洲水电 64.93%的股权 30,435.78 260,800.00 39,816.79 291,235.78
合计 360,369.98 2,357,600.00 359,938.93 2,717,969.98
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、 股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行 数量也将根据相关规定进行调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一 栋回避表决。
3.过渡期损益归属
标的公司五凌电力的过渡期损益归属：
（1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的 五凌电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资 产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须 就过渡期产生的收益向交易对方支付任何金额）。收益法评估资产 在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电 力或湘投国际按《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力 国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间 接所持五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌 电力所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部 收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过 渡期与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿 期重合的，交易对方按照《业绩承诺补偿协议》相关约定执行，无
需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。
（2）除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。
标的公司长洲水电的过渡期损益归属：
过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例向上市公司补足。对于过渡期与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩承诺补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
4.业绩承诺、减值测试与补偿安排
本次交易中，上市公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺
补偿协议之补充协议（五凌电力 100%股权）》，就本次交易的业绩承诺补偿金额与方式、减值测试资产及其补偿、对外转让收益法评估资产及其补偿等事项进行调整；拟与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电 64.93%股权）》，就本次交易的业绩承诺补偿金额与方式等事项进行调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例未超过整体交易作价的20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
三、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
经公司董事会、股东大会审议通过，公司已与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（长洲水电64.93%股权）》《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行
