股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（上会稿）
交易对方类型 交易对方名称
中国电力国际发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团广西电力有限公司
湖南湘投国际投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构及人员声明......4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案...... 12
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的资产相关的风险...... 26
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易方案情况...... 31
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 33
四、募集配套资金具体方案...... 48
五、本次交易的性质...... 51
六、本次交易对上市公司的影响...... 52
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 54
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 55
九、业绩承诺及可实现性...... 70
十、本次交易的必要性...... 71
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书、报告书、草案 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》
《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）摘
要》
上市公司、本公司、公司、远 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
达环保
国家电投集团、国家电投 指 国家电力投资集团有限公司，曾用名国家电力投资集团公司，原
中国电力投资集团公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电
开发有限责任公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：
2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
中电国际 指 中国电力国际有限公司，系中国电力控股股东
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
沅江电力 指 怀化沅江电力开发有限责任公司
中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，曾用名：国家电力
中南勘测 指 公司中南勘测设计研究院、中国水电顾问集团中南勘测设计研究
院、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国水电顾问
集团中南勘测设计研究院有限公司
清水江水电 指 贵州清水江水电有限公司
黔东南水电 指 黔东南州黔水地方电力有限公司，曾用名：黔东南州地方电力总
公司、黔东南苗族侗族自治州地方电力总公司
梧州瑞风 指 广西梧州瑞风投资有限公司
五凌新能源 指 湖南五凌电力新能源有限公司
重组预案 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持
本次交易、本次重组、本次发 指 有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权
行 以及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权，并拟向不超过
35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买 远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持
资产、本次发行股份购买资 指 有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权
产、本次购买资产 以及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权
本次发行股份募集配套资金、 指 远达环保拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
本次募集配套资金 套资金
标的资产、交易标的 指 五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权
标的公司 指 五凌电力和长洲水电
交易各方 指 远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺方 指 中国电力、湘投国际、广西公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
日）止的期间
评估基准日 指 2024 年 10 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日
