证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－026 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第二十
七次（临时）会议通知于 2025 年 6 月 4 日以电子邮件方式发出，
会议于 2025 年 6 月 9 日上午 9:30 在公司 12 楼会议室以现场+视
频方式召开，应到董事 10 人，实到董事 10 人；监事会成员 3 人、
高管人员 3 人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》
1.本次交易方案概述
为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不
超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）作价依据、交易对价及支付方式
本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简称“评估基准日”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔202
4〕2401号），其中五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，五凌电力100%股权交易对价为2,466,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付现金的方式支付对价369,934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为306,818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260,800.00万元，以支付现金的方式支付对价46,018.98万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 方支付总对
对价 价
1 中国电力 五凌电力 63%股权 233,042.55 1,321,000.00 - - 1,554,042.55
2 湘投国际 五凌电力 37%股权 136,891.65 775,800.00 - - 912,691.65
3 广西公司 长洲水电 64.93%股权 46,018.98 260,800.00 - - 306,818.98
合计 415,953.18 2,357,600.00 - - 2,773,553.18
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币1.00元。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
1 前20个交易日 4.93 3.95
2 前60个交易日 4.85 3.89
3 前120个交易日 5.11 4.09
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、马天峰、胡一栋回避表决。
本议案在提交
