苏福马股份有限公司关于收购镇江林业机械厂之关联交易公告
苏福马股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年8月6日召开了第1届董事 会2001年第2次会议，会议审议通过了关于收购镇江林业机械厂（以下简称“镇林厂 ”）的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项属于关联交易，两名关联董事按规定进行了回避，由非关联董事表决通过。现将有关事项公告如下：
一、本次资产收购交易主体及其关联关系
1、本次交易主体
（1）苏福马股份有限公司
成立日期：1998年12月31日
注册资本：8300万元
注册地址：江苏省苏州市新区何山花园8幢103室
法定代表人：葛仁优
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：林业机械、木工机械、人造板机械、柴油发动机及其他机械设备的制造、销售；主机配套电控及配件生产、销售、安装服务；各种车辆（不含小轿车）的销售。
（2）中国福马林业机械集团有限公司
注册资本：30000万元
公司住所：北京和平里7区25号楼
法定代表人：蒋祖辉
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：成套林业机械设备、营林机械、木材采集机械、林化产品加工专业设备、木工机床、人造板及木质纤维加工设备、木材处理机械、造纸机械、木工切削工具等。
（3）镇江林业机械厂
注册资本：2105万元
公司住所：江苏省镇江市丹徒路300号
法定代表人：刘群
企业类型：国有企业
经营范围：人造板及木纤维加工设备、木材集装机械的制造、销售；林化工品加工专用设备、木工机床、机动喷雾器的制造、销售等。
2、各关联方关系
本公司控股股东为苏州林业机械厂，苏州林业机械厂持有本公司4953.4755万股 ，占本公司总股本的59.68%；苏州林业机械厂和镇林厂均为中国福马林业机械集团有限公司（以下简称“中国福马集团公司”）的全资企业。中国福马集团公司对本公司、苏州林业机械厂和镇林厂均具有实际控制权。
二、本次资产收购交易标的概况
1、收购对象——镇林厂
镇林厂始建于1958年6月，现址为江苏省镇江市丹徒路300号，是中国福马集团公司的全资企业。镇林厂现有职工933人，其中工程技术人员120人，是一家生产人造板机械、工程机械（叉车产品）、植保机械（弥雾喷粉机）、机械刀片四大类产品的综合性机械加工企业，是我国人造板机械和木工机械制造设备行业骨干企业。
截至2001年6月30日止，镇林厂现有主要生产设备308台〔套〕，其中精、大型设备52台（套）。其削片、刨片、打磨、热磨机等设备的技术水平处于国内主导或领先水平，1995年被评为江苏省高新技术企业。
2、镇林厂财务状况
以下有关镇林厂财务数据摘自江苏公正会计师事务所出具的苏公S〖2001〗A302 号审计报告。
（1）镇林厂资产负债状况
截至2001年6月30日，镇林厂经审计的资产、负债如下（单位：元）：
资产 负债
流动资产 47，513，622.49 流动负债 87，457，358.40
长期投资 1，979，758.15 长期负债 13，850，000.00
固定资产 56，889，542.82 负债合计 101，307，358.40
无形资产及其他资产 815，073.98 股东权益 5，890，639.04
资产总计 107，197，997.44 负债及股东权益合计 107，197，997.44
（2）镇林厂损益状况
项目 2001年6月30日 2000年
主营业务收入（元） 29，308，375.11 70，145，206.65
主营业务利润（元） 8，054，769.40 19，200，412.54
净利润（元） 539，537.21 -1，362，249.05
三、关于本次资产收购关联交易的有关事项
1、本次资产收购之关联交易合同签署日期：2001年8月6日
2、关于本次交易价格及定价政策
根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2001）第038号资产评估报告 书（尚需经财政部确认）
截至评估基准日，本次拟收购资产评估结果如下（单位：万元）：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4，751.36 4，737.80 4，871.67 133.87 2.83%
长期投资 197.98 197.98 249.85 51.88 26.20%
固定资产 5，688.95 5，694.28 6，646.38 952.10 16.72%
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 81.51 81.51 0.00 -81.51 -100.00%
资产总计 10，719.80 10，711.56 11，767.90 1，056.35 9.86%
流动负债 5，556.14 5，561.46 5，560.66 -0.81 -0.01%
长期负债 4，574.59 4，574.59 4，574.59 0.00 0.00%
负债总计 10，130.74 10，136.06 10，135.25 -0.81 -0.01%
净资产 589.06 575.50 1，632.65 1，057.16 183.69%
经本公司与中国福马集团公司协商，双方拟定收购价格以通过财政部合规性审核的资产评估报告所确定的镇林厂净资产值为本次收购的收购价格，本次交易总值人民币约为1632.65万元（最终以财政部合规性审核确认的结果为准）。
3、本次交易支付方式与资金安排
本公司经与中国福马集团公司协商，本公司将以现金方式收购镇林厂全部资产并承担相应债务，上述收购本公司需一次性支付现金约1632.65万元。
本次收购资金来源为本公司部分改变首次公开发行股票募集资金投向用于本次交易（变更募集资金投向详情见《关于部分变更募集资金项目投资计划说明的公告》）。
4、本次交易生效条件
本次关联交易的《关于收购镇江林业机械厂的协议》已经本公司2001年8月6日第1届董事会2001年第2次会议审议通过，还需经本公司召开的2001年度临时股东大会审议通过，形成相应股东大会决议；与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在本次股东大会上对以上议案的投票权。同时，还需财政部通过对北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2001）第038号资产评估报告书的合规性审核。
5、关于本次拟收购资产的生产性用地
本次交易拟收购资产的生产性用地将由本公司向中国福马集团公司租赁，上述土地面积95433.6平方米，双方商定租赁价格为每年每平方米人民币5元，年租金477168元，租赁期限为30年。土地租赁费用每5年根据国家有关政策和市场行情，由双方协 商后进行调整。
本次交易的《关于土地使用权租赁的初步协议》也于2001年8月6日经本公司第1 届董事会2001年第2次会议审议以与《关于收购镇江林业机械厂的协议》相同的程序 审议通过。经本公司与中国福马集团公司商定，将待中国福马集团公司办理完相应土地的出让手续后十个工作日内，正式签订《土地使用权租赁协议》。
6、关于原镇林厂人员安置情况
本着高效、优化和平稳过渡的要求，将在新设的镇江分公司推行股份公司劳动人事制度。原镇林厂现有员工933人，本公司负责接纳933名员工。镇林厂离退休职工按照国家社会养老保险和医疗保险制度保持原有待遇和属地管理。
四、本次交易对本公司的影响
1、增强企业竞争力。收购原镇林厂后，公司市场供给品种将增加一倍以上，公 司能独立承接涉及国内人造板几乎全部基本板种的大中型成套设备合同和人造板深加工、表面装饰材料生产线的开发制造，成为人造板机械行业内品种门类比较齐全、适应市场需求能力强、经营规模最大的企业。
2、缩短项目建设周期。通过收购镇林厂，公司原新股募集资金项目“人造板干 燥设备制造技术改造项目”的建设周期将由原来的4年缩短为1年。
3、延长产品链，提高企业抗风险能力。购并后，本公司产品品种将基本覆盖刨 花板、中、高密度纤维板、胶合板、表面装饰人造板、新型建材人造板生产线的全部设备品种。
4、提高研发能力。本次收购完成后，公司的工程技术人员总数从102人增加到222人，研发人员从60人增加到118人。无论在工程技术人员数量，还是质量上，都在同行业名列前茅。
5、协同效应。本次收购的协同效应主要体现在规模经济、优势互补、节约交易 费用及减少不确定性。
综上所述，本公司董事会认为本次收购有利于本公司的发展。
五、独立财务顾问意见
本次收购符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
关于独立财务顾问报告的全文，详见中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
苏福马股份有限公司董事会
2001年8月6日
