太原化工股份有限公司2001年第八次董事会决议
暨召开2001年第二次临时股东大会的公告
太原化工股份有限公司董事会2001年第八次会议于2001年11月8日在本公司会议室召开,应
到董事7人,实到董事6人,监事4人列席了会议,会议符合《公司法》《公司章程》及有关法律法
规之规定,会议由董事长余乾元先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议：
一、同意收购4＃焦炉、离子膜烧碱、回用水及水源工程等资产的议案。 详见关联交易公
告
二、同意商标所有权转让给股份公司的议案。在本公司成立后,商标所有权属集团有限公
司,本公司产品可以无偿使用。根据目前双方协议,商标权无偿转让给太原化工股份有限公司,
集团有限公司在商标转让后,对非同类产品具有该商标的无偿使用权；
三、同意本公司与山西焦化股份有限公司建立贷款互保议案；
为了促进公司长远发展,本着平等互利的原则,经与山西焦化股份有限公司磋商,双方达成
协议,互相为对方贷款提供担保,双方要保证按贷款用途使用资金,并要积极筹措资金偿还贷款
本息。双方互保累计金额不超过45000万元,2001年11月9日签订了互保合作协议书。从签订之
日起,互保时效暂定为两年。
四、同意续聘北京华伦会计师事务所有限责任公司的议案；
五、同意调整三年以上减值准备事项的议案。
根据新会计制度以及实际经营要求,为了更好地体现谨慎原则,特对原采用的坏帐准备计提
比例3年以上的部分,按规定进行分段提取,3-4年为30%,4-5年为40%,5年以上为50%。
六、同意进一步完善内部管理制度的议案。为了更好地严格内控制度,本公司对关联交易
的管理等制度进行了进一步的完善。
七、同意准备聘任独立董事的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》要求,本公司董事、监事对有关要求进行了认真学习,正积极推荐符合条件的独立
董事人选,一旦确定后,将按规定履行相关程序。
本次董事会在对上述关联交易表决时,关联董事予以回避。
八、决定召开2001年第二次临时股东大会。
一 会议召开时间：2001年12月13日上午9：30。
二 会议地点：山西省晋祠宾馆。
三 会议内容：
1、审议批准本公司收购4＃焦炉、离子膜烧碱、回用水及供水水源工程议案。
2、审议批准商标所有权转让给股份公司议案。
3、审议批准本公司与山西焦化股份有限公司建立贷款互保的议案。
4、审议批准续聘北京华伦会计师事务所有限责任公司的议案。
5、审议批准调整3年以上减值准备事项议案。
6、审议批准准备聘任独立董事议案。
按法定程序对上述议案进行表决
四 出席会议人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2001年12月3日下午3点收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体
股东。
五 凡符合上述条件的股东请持本人身份证、股东帐户卡、持股清单、股权证明于2001年
12月7日上午9：00—11：30,下午2：00—17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续,因故不
能出席会议的股东可以委托授权代理人出席和参加表决,委托代理凭本人身份证、股东授权委
托书、委托股票帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单,法人股东持营业执照复印件、法人
授权委托书、出席人身份证,外地股东可用信函和传真方式登记。
六 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
七 会议登记地点：山西省太原市文源巷15号太原化工股份有限公司董事会秘书处。
联系人：吴洪山 郭枭
联系电话：0351-4181612 2027214
传真：0351-4180791
邮政编码：030001
太原化工股份有限公司董事会
2001年11月9日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席太原化工股份有限公司2001年第二
次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人持有股数：
委托人姓名：
委托人签字：
身份证号：
委托人股票帐户卡号码：
身份证号码：
委托日期：2001年 月 日
太原化工股份有限公司关于收购太化集团4＃焦炉等资产关联交易的公告
一、关联交易的概述
为了进一步规范本公司运作,减少关联交易,避免同业竞争,把本公司的生产经营和资本经
营工作做好。经本公司董事会2001年第八次会议讨论同意收购与本公司工作相关的4＃焦炉、
离子膜烧碱和回用水工程。
本次关联交易的关联方为太原化工股份有限公司和太原化学工业集团有限公司。为了避免
同业竞争,减少关联交易,双方董事会先后作出了此项关联交易董事会的决议,本公司监事会于
11月8日召开了第一届第八次监事会会议,一致认为本公司对4＃焦炉、离子膜烧碱、回用水及
水源资产的收购,有利于避免同业竞争和减少关联交易,并将进一步促进股份公司的发展。双方
协议将在召开临时股东大会之前签订,相关独立财务报告,资产评估报告,已聘请有资格的会计
师事务所和资产评估机构进行审计和评估,在临时股东大会召开五个工作日之前,将及时予以公
告。此项关联交易须获得股东大会批准后,才能生效。与本关联交易有关的关联股东 太原化学
工业集团有限公司 对此项议案表决时,将予以回避。
二、关联方介绍
太原化工股份有限公司 以下简称本公司 是经山西省人民政府晋政函 1999 11号文件批准,
由太原化学工业集团有限公司 以下简称集团公司 作为主要发起人联合山西永兴化工有限公司、
太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发
起方式设立的股份有限公司。公司于1999年2月26日在山西省工商行政管理局注册登记。公司
注册地址为太原市学府西街高科园区长治路工西条II号。2000年末总资产为17.742亿元,总负
债7.86亿,资产负债率44.3%,净资产9.796亿元。
关联方太化集团有限公司是我国“一五”期间建设的三大化工基地之一,也是我省能源重
化工基地的龙头企业之一,是1992年原化工部根据国务院六部委颁布的标准确定的九家特大型
化工企业之一。2000年年末集团公司总资产为47.28亿元,总负债28.0426亿元,资产负债率为
59.3%,所有者权益15.5534亿元,实现利税8693万元,总产值8.5857亿元。集团公司91年以来多
次被评为山西省和全省化工系统的先进企业。
三、关联交易的基本情况
太化集团公司将焦化厂4＃焦炉出售给太化股份有限公司。母公司与太化股份同时生产焦
炭,有同业竞争之嫌；当时,在太化股份上市之前,由于4＃焦炉尚未交工,环保治理还不完善,现
4＃焦炉已正常生产,具备了条件。
将化工厂离子膜烧碱出售给太化股份有限公司。在太化股份上市之前,由于当时刚刚进行
试产,技术指标和管理等方面尚不完善,现生产正常,各方面条件已经具备。
将水厂供水及回用水系统出售给太化股份有限公司。明年引黄入并后,水价将发生较大变化。为了符合证监会关于“资产完整性”的要求,确保太化股份生产的正常进行和取得良好效益,将
水源及回用水系统出售给太化股份有限公司是非常必要的。
以上相关资产不存在被抵押担保或重复收购出售的问题等。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
目前,双方董事会均已讨论并出具了同意进行的决议。对相关资产以以应收帐款抵还方式
进行结算,资产的价格以经有资格的资产评估所进行评估后,由山西省财政厅确认的数额为准。
五、进行关联交易及本次关联交易对上市公司的影响
为避免同业之争,本次董事会同意收购4＃焦炉项目。该项目2001年6月30日帐面原值5282
万元,帐面净值5282万元 含摊销费用和未折旧 在本公司上市前,当时该项目尚未交工,环保治
理还不完善。目前,年产10万吨4＃焦炉已经正常生产,具备了条件。4＃焦炉采用的是JN—28DR
型工艺,这是目前我国首选型焦炉。该设备热性均匀,确保焦炭产品质量,同时采用先进技术对
环保装置、冷却水装置系统、鼓风系统进行了改造,自动化程度高,应用效果好,减少了环境污
染。根据并经技 1996 36号可研报告批复,该项目效益预测年产焦炭10万吨、焦油5137吨,粗苯
1321吨,日供城市煤气5万NM3/日,新增销售收入6472.1万元,利税1947.3万元。
本次公司董事会同意收购离子膜烧碱项目。该项目2001年6月30日帐面原值16662万元,帐
面净值16408万元 含摊销费用及未折旧 。该项目是经山西省晋经贸改专字 1998 64号文批准
引进建设的,在本公司上市前,由于该装置刚刚进行试车,技术指标和管理等方面尚不完善。日
前该生产装置已正常生产,各方面条件已经具备。
离子膜法制碱技术是目前国际上最先进的烧碱生产技术,其产品能耗低、质量高,可满足人
造纤维和合成纤维工业原料的特殊要求,且生产工艺避免水银和环境污染、无公害,电流适应能
力强等优点。该生产工艺是成功引进日本旭硝子株式会社AILEF—4.5型装置的先进生产技术,
项目选用的工艺技术成熟可靠、消防、安全及工业卫生符合国家有关规定和要求。根据原化学
工业部化计字第971号和中国工商银行山西省分行对该项目的评估报告,项目投产后年增加2万
吨离子膜烧碱,可增加销售收入3059万元,年增加利税总额1547万元,目前生产状况良好,实际能
力已超过设计水平。
2.4万吨/年城市污水回用工程,1999年9月国家计委以计高技 99 1298号文件批复,是山西
省唯一列入国家99年高新技术产业化重点投资项目。该项目2001年6月30日帐面原值5963万元,
帐面净值5282万元 含摊销费用及未提折旧 ,本公司上市时该项目正在建设之中。2001年11月5
日正式建成投产。
该工程主要采有清华大学科技攻关项目——生物陶粒接触氧化技术,废水进行深度处理后,
回供于工业冷却用水,回供水量达1000吨/时。其核心技术经专家认证,先进可靠,设计合理可行,
并经国家环保局主持的鉴定会认定,达到国际先进水平。节约用水是国家既定方针,根据国家环
保局环科技鉴字049号鉴定证书预测,该工程投产后,为本公司长足发展奠定了确保供水的坚定
基础。这是一项既有经济效益,更有环境效益和社会效益的环保工程。
本公司上市时,该项目正在建设之中,为确保公司供水系统的资产完整性,以适应“引黄入并”和入关后水价的变化,决定收购回用水一、二期工程和相关水源供水系统。
本次收购将有利于股份公司减少关联交易,避免同业竞争,同时能增强股份公司的经济效益。
六、备查文件目录
1、太原化工股份有限公司董事会决议
2、太原化学工业集团有限公司董事会决议
太原化工股份有限公司董事会
2001年11月8日
太原化工股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告
太原化工股份有限公司第一届监事会第八次会议于2001年11月8日在公司会议室召开。会
议应到监事5名,实到监事4名,符合《公
