上海开开实业股份有限公司关于与兰州三毛纺织
（集团）有限责任公司签订股份转让协议及托管协议的提示性公告
上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”或“本公司”）于2002年12月21日与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“兰州三毛集团”）签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》,拟受让兰州三毛集团原持有的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”,股票代码000779）的部分国有法人股,主要内容如下：
1、股份转让协议：
（1）基本内容
本公司协议受让兰州三毛集团原持有的三毛派神国有法人股81,364,800股中的51,283,344股,占总股本的28%（下称：“拟受让股份”）,股份转让价格为每股人民币4.21元,转让价款共计人民币215,902,878.20元,全部采用现金支付方式,资金全部来源于自有资金。本次拟受让股份中的35,842,260股股份已由兰州三毛集团质押于中国工商银行兰州西固支行,该部分股权尚需由兰州三毛集团办理解除银行质押的手续。
（2）支付方式
本公司在《股份转让协议》生效前,向兰州三毛集团分两期支付预付款,在该协议生效后,本公司支付的预付款将抵扣相应的股份转让款。首笔预付款计人民币100,000,000.00元,在本公司股东大会审议通过《股份转让协议》、兰州三毛集团取得银行同意兰州三毛集团转让拟受让股份中已质押的35,842,260股股份的书面文件,且该书面文件令本公司满意；三毛派神就改组董事会、监事会提请召开三毛派神临时股东大会,三毛派神发布召开临时股东大会的通知等先决条件成就后支付。第二笔预付款计人民币115,902,878.20元,在银行对拟受让股份中已质押的35,842,260股股份解除质押、股份转让协议生效等先决条件全部成就后支付。
2、股份托管协议
自托管协议签署之日起至拟受让股份办理完毕有关过户手续之日止,兰州三毛集团将拟转让股份托管予本公司,委托本公司管理拟受让股份。并根据《公司章程》的规定和《股份托管协议》,兰州三毛集团将其在公司股东大会上享有表决权、提案权等相应于拟受让股份的股东权利委托本公司行使,同时本公司享有股东的知情权。
3、生效条件
本次股份转让尚需本公司股东大会通过,并经中国证监会审核,报国家财政部批准。拟受让股份的转让价格以国家财政部批准的为准。
4、协议履行
协议生效后,股份转让双方共同按法律法规及按政府主管部门的规定办理拟受让股份的过户手续；拟受让股份在证券登记机构全部过户至本公司名下时,协议即视为全部履行完毕。
本次股份转让成功后,本公司将持有三毛派神国有法人股51,283,344股,占该公司总股本的28%,成为该公司第一大股东。
公司将严格依据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关的法律法规,进行信息披露。
特此公告
上海开开实业股份有限公司董事会
2002年12月24日
