证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2025-057
国电南京自动化股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21 日召
开 2025 年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》；同日，公司召开 2025 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
最新法律法规、规范性文件规定，公司拟取消监事会，不再设置监事会及监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会成员职务自然免除，在此之前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更注册资本和经营范围情况
1、公司于 2025 年 5 月 22 日，召开了 2025 年第一次临时董事会会议和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司于 2025 年 7 月 25 日已完成
不符合解锁条件的 7 名激励对象合计 222,784 股限制性股票的回购注销，公司股本减至 1,015,870,778 股，公司注册资本由 1,016,093,562 元人民币减至
1,015,870,778 元人民币。
2、基于公司业务发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
变更后经营范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
三、修订《公司章程》情况
根据上述情况及有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次修订删除“监事会”和“监事”相关内容，整体将“股东大会”修订为 “股东会”；此外还涉及不影响条文含义的标点、语句、条款顺序、序号调整或 重复性表述等非实质性条款变更不再逐条列示。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会 授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》 最终变更结果以市场监督管理机关核准内容为准。本次主要修订对照如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益,构建权责法定、权责透 人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，完
明、协调运转、有效制衡的公司治理 善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业
机制，建设中国特色现代企业制度， 制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1 规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法 》（以 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市
（以下简称《党章》）和其他有关规定, 规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有
制订本章程。 关规定，制订本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司（以下 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
简称“公司”）。 司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕 公司经国家电力公司国电财〔1998〕4 号
2 4 号文、国电人劳函〔1998〕49 号文及 文、国电人劳函〔1998〕49 号文及国家经济
国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕 贸易委员会国经贸企改〔1998〕56O 号文批准，
56O 号文批准，以募集方式设立；在南京 以募集方式设立；在南京市市场监督管理局注
市市场监督管理局注册登记，取得营业 册登记，取得营业执照。统一社会信用代码
执照。 913201007162522468。
3 第七条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,016,093,562 元。 1,015,870,778 元。
第九条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
人。 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
4 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》
和企业领导人员管理有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
5 无 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
序号 修改前 修改后
第十条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
6 份，股东以其所持股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
起,即成为规范公司的组织与行为、公司 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东、股东与股东之间权利义务关系 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的具有法律约束力的文件,对公司、股 文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具
7 东、董事、监事、高级管理人员具有法 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 人员,股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、经理和其他高级管理人员,股东可以 董事和高级管理人员。
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
8 理人员是指
