证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-042
国电南京自动化股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、注册资本变更情况
目前，公司已完成限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记事项，并
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
发行股份 1,056.69 万股，公司股本由 69,526.5184 万股增至 70,583.2084 万股。
根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本
1,056.69 万元人民币，公司注册资本将由 69,526.5184 万元人民币增加至
70,583.2084 万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：
序 修改前 修改后
号
1 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、 公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、
国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济贸易委 国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济贸易委
员会国经贸企改〔1998〕560号文批准，以募 员会国经贸企改〔1998〕560号文批准，以募
集方式设立；在国家工商行政管理局注册登 集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。 记，取得营业执照。
2 第七条 公司注册资本为人民币695,265,184 第七条 公司注册资本为人民币705,832,084
元。 元。
3 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总
数为11800万股。公司成立时向独家发起人国 数为11800万股。公司成立时向独家发起人国
家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更 家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更
名为：华电集团南京电力自动化设备有限公 名为：华电集团南京电力自动化设备有限公
司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000 司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000
万股。 万股。
…… ……
2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完 2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完
成新增股份登记托管，公司股本增至 成新增股份登记托管，公司股本增至
695,265,184股。 695,265,184股。
2022年6月10日，公司非公开发行A股股票
10,566,900股，公司股本增至705,832,084股。
4 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
5 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
6 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
7 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
8 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点； （五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
9 第八十四条 …… 第八十四条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 ……
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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