证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2026-005
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2026 年 1 月 12 日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”
或“公司”）与公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署《附条件生效的股份认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，认购金额不超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易已经公司于 2026 年 1 月 12 日召开的十届二次董事会审议通过，
尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
●截至本公告日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司及控股子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、本次关联交易概述
2026 年 1 月 12 日，公司与公司控股股东四川融鑫签署《附条件生效的股份
认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，认购金额不
超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易已经公司于 2026 年 1 月 12 日召开的十届二次董事会审议通过，尚
需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
截至本公告日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司及控股子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易方四川融鑫为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 四川融鑫弘梓科技有限公司
注册地址 四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园 1 幢 1-10
法定代表人 陈涛
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信
91510722MABP7PK70B
用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服
务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材
料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；农副产品销售；有色金
经营范围
属合金销售；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品批发；特
种设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022 年 6 月 17 日至无固定期限
（三）股权结构
（四）主营业务和主要财务数据
四川融鑫最近三年主营业务为从事股权投资、分布式光伏项目开发建设运营、充换电基础设施建设运营以及建筑材料销售、农副产品销售等。
四川融鑫最近一年主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 77,900.19
归属于母公司股东的所有者权益 74,530.69
营业收入 0.00
归属于母公司所有者的净利润 -14.58
注：四川融鑫 2024 年的财务报表未经审计。
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，四川融鑫仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用
后，不会导致四川融鑫及其控股股东四川梓发产业投资集团有限公司（以下简称“四川梓发”）所从事的业务与上市公司产生同业竞争。
2、关联交易情况
四川融鑫参与本次发行股票的认购构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。
本次向特定对象发行完成后，若发行对象及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行股份预案前披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司之间的关联交易情形,详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，发行对象及其控股股东与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源情况
四川融鑫用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规；不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
四川融鑫用于认购本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
四川融鑫不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的 A 股股票，四川融鑫认购金额不超过人民币 35,000 万元（含本数），拟认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）合同签署主体与签订时间
甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 21 号铜带车间
法定代表人：宋志刚
乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司
住所：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园 1 幢 1-10
法定代表人：陈涛
签订时间：2026 年 1 月 12 日
（二）合同主要条款
第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 3.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向乙方发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（2）认购数量
甲方本次向乙方发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%。乙方拟以不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）认购甲方本次发行的股份，最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
第二条 协议的成立和生效
本协议自甲方法定代表人
