证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-051
陕西建工集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划 14 名激励对象发
生职务变更，公司拟回购注销该 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,800,000 股；此外，鉴于公司 2024 年有关业绩指标未满足《激励计划》中所约定的第二个解除限售期的解除限售业绩考核目标，公司拟回购注销 430名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但未达解除限售条件的限制性股票25,047,000 股。因此，公司本次拟回购注销共计 444 名激励对象持有的限制性
股票合计 27,847,000 股。同时，根据公司 2022 年度、2023 年度、2024 年半年
度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为 1.98 元/股
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
27,847,000 27,847,000 2025 年 6 月 30 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开
第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 14 名发生职务变更的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 2,800,000 股限制性股票，以及 430 名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已获授但未达解除限售条件的 25,047,000 股限制性股票，共计拟回购注销 444 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计
27,847,000 股，并根据 2022 年度、2023 年度、2024 年半年度权益分派情况相
应调整限制性股票的回购价格为 1.98 元/股。详见公司 2025 年 4 月 30 日披露于
上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-019）、《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。详见
公司 2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-032）。
自该公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人关于提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划 14 名激励对象发生职务变更，公司拟回购注销该 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,800,000 股；此外，鉴于公司 2024 年有关业绩指标未满足《激励计划》中所约定的第二个解除限售期的解除限售业绩考核目标，公司拟回购注销 430名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但未达解除限售条件的限制性股票25,047,000 股。因此，公司本次拟回购注销共计 444 名激励对象持有的限制性
股票合计 27,847,000 股，并根据公司 2022 年度、2023 年度、2024 年半年度权
益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为 1.98 元/股。
根据《管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 444 人，合计拟回购注销限制性股票27,847,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 25,806,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B884388433），并向其申请办理了对上述 444 名激励对象已获授但未达解除限售条件的 27,847,000 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票将于 2025 年 6 月 30 日完成注销。公司后续将依
法办理相关工商变更登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 61,843,000 -27,847,000 33,996,000
无限售条件的流通股 3,705,739,286 0 3,705,739,286
股份合计 3,767,582,286 -27,847,000 3,739,735,286
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。
六、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书》。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 26 日
