证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009—035 号
云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于
2009 年7 月15 日以传真和邮件的形式发出，会议于2009 年7 月21 日以通讯表决的方式
举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7 名，实际参加会议的董事7
名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司与云南创泰达房地
产公司签订合作框架协议的议案》
公司将与云南创泰达房地产公司（下称“创泰达公司”）合作成立项目公司云南城
投创泰达有限责任公司（公司名称以公司登记机关核准的为准），开发“大白庙村城中
村改造”项目，该项目位于昆明市盘龙区北京路大白庙城中村，项目总用地189.48 亩。
项目公司注册资本金为4 亿元。其中，公司出资2.8 亿元人民币，占70%的股份；创泰达
公司出资1.2 亿元人民币，占30%的股份。双方已于2009 年7 月15 日签订了《合作框架
协议》。
2、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司下属全资子公司云
南城投置地有限公司收购云南城投昆明置地有限公司部分股权的议案》
云南城投昆明置地有限公司（下称“昆明置地”）是由昆明民兴置地发展有限责任公
司（下称“民兴置地”）、公司下属全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置地”）
于2008 年2 月4 日共同出资设立，注册资本1000 万元，其中，民兴置地持有昆明置地
51％的股权，城投置地持有昆明置地49％的股权。后民兴置地因经营业务变更将其持有
昆明置地51％的股权通过招拍挂方式转让给北京方元正浩置业有限公司（下称“方元正
浩”），现方元正浩拟转让其持有昆明置地51％的股权。方元正浩成立于2006 年12 月26日；法人代表：蔡旭东；注册资本：1000
万元；经营范围：房地产开发、物业管理、房
地产信息咨询（不含中介服务）。根据方元正浩与城投置地、云南合泰丰实业有限公司（下
称“合泰丰公司”）签订的《股权转让协议》，公司下属全资子公司城投置地拟以20 万元
人民币收购其中2％的股权，从而达到对昆明置地的实际控制权。为了实现资源互补，在
同等条件下，城投置地放弃优先购买剩余49％的股权，并同意方元正浩将其转让给合泰
丰公司。
本次股权收购完成后，公司下属全资子公司城投置地将持有昆明置地51％的股权，
合泰丰公司持有昆明置地49％的股权。
3、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司下属全资子公司云
南城投置地有限公司收购云南城投铜都置地有限公司部分股权的议案》
云南城投铜都置地有限公司（下称“铜都置地”）成立于2007 年3 月8 日，注册资
本人民币1000 万元，其中，公司下属全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置
地”）持有51%的股权，昆明市福保文化城有限公司（下称“福宝文化城”）持有25%的
股权，东川区铜都镇腊利村村委会（下称“腊利村委会”）持有24%的股权。根据城投置
地与腊利村委会签订的《股权转让合同》，公司拟以人民币640 万元收购腊利村委会持
有铜都置地24％的股权，以进一步增强对铜都置地的控制权，提升公司的盈利能力。
本次收购完成后，公司全资子公司城投置地将持有铜都置地75％的股权，福宝文化
城持有铜都置地25％的股权。
4、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司以募集资金置换已
投入募集资金项目的自筹资金的议案》
公司决定以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金719,956,432.80 万元。具
体事宜详见公司于2009 年7 月23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和上海证券报上刊登的公告。
5、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉的议
案》
鉴于公司2008 年度资本公积金转增股本事宜已实施完毕，公司总股本相应发生了
变化，现对《公司章程》进行如下补充修改：
原第六条：“公司注册资本为人民币42,227.1376 万元。” 修改为：“公司注册资本
为人民币63,340.7064 万元。”
原第十九条：“公司的股份总数为42,227.1376 万股，全部为普通股。”修改为：“公司的股份总数为63,340.7064 万股，全部为
普通股。”
二、会议决定将以下议案提交公司下一次股东大会审议：
1、《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
公司下一次股东大会召开的具体时间、地点将另行通知。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009 年7 月23 日审 计 报 告
中和正信审字(2009)第5-86-5 号
云南城投昆明置地有限公司：
我们审计了后附的云南城投昆明置地有限公司财务报表，包括2008 年12 月
31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财
务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南城投昆明置地有限公司管理层
的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会
计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。云南城投昆明置地有限公司 报告正文
中和正信会计师事务所 1
三、审计意见
我们认为，云南城投昆明置地有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允反映了云南城投昆明置地有限公司2008 年12 月31
日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司云南分公司 中国注册会计师:彭 让
中国·昆明 中国注册会计师:李雪操
2009 年4 月15 日资产评估报告书 附件目录
云南城投置业股份有限公司拟收购
云南城投置地有限公司所持有的
云南城投昆明置地有限公司49%股权项目
资产评估报告书摘要
云南天一评报字（2009）第7 号
云南城投置业股份有限公司及云南城投置地有限公司：
云南天一资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司及云南城投置地有限公
司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，对云南城投置业股份有限公司拟收购云南城投置地有限公司所持有的
云南城投昆明置地有限公司49%股权事宜所涉及的云南城投昆明置地有限公司截止2008
年12 月31 日的全部资产及负债进行了评估，对云南城投昆明置地有限公司的部分股东权
益价值（即云南城投置地有限公司持有的云南城投昆明置地有限公司49%股权）在评估基
准日2008 年12 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。评估的思路是先对云南城投
昆明置地有限公司进行整体评估，确定其股东全部权益价值，然后根据云南城投置地有限
公司持有的云南城投昆明置地有限公司49%的股权确定其部分股东权益价值。
本次评估对象为云南城投昆明置地有限公司截至2008 年12 月31 日的部分股东权益
价值（即净资产），评估范围是云南城投昆明置地有限公司截止2008 年12 月31 日经审
计后资产负债表中反映的全部资产和负债。纳入评估范围的全部资产及负债的账面价值取
自于中
