北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称发行人、圆通速递或公司）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
3. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 9 月 1 日，发行人召开第十届董事局第十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）2020 年 9 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）2020 年 10 月 29 日，发行人召开第十届董事局第十二次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，同意调整本次发行的方案。
（四）2021 年 9 月 14 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（五）2020 年 12 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）出具的《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3347 号），核准发行人非公开发行不超过 631,966,135 股新股。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、中银国际证券股份有限公司（以下简称中银国际，与中金公司合称联席主承销商）签署的《承销协议》，中金公司及中银国际担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件，发行人与联席主承销商于 2021 年 11 月 18 日至申购报
价日 2021 年 11 月 23 日上午 9:00 前，以电子邮件方式向 121 名投资者发送了《圆
通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
上述投资者包括截至 2021 年 9 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不含发
行人的关联方）20 家、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 11 家、保险机
构 5 家、私募及其他机构 31 家、个人投资者 11 名以及截至申购报价日 2021 年
11 月 23 日上午 9:00 前新增表达认购意愿的 23 名投资者（其中包括证券公司 3
家、保险机构 1 家、私募及其他机构 17 家、个人投资者 2 名）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、
发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《圆通速递股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，联席主承销商向发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021 年 11
月 23 日上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 20 份《申购报价单》，
投资者申购报价情况如下：
是否 是否
序 发行对象 关联关系 申购价格 申购金额 缴纳 有效
号 （元/股） （万元） 保证 申购
金
15.03 11,000
1 王成盛 无 14.30 15,000 是 是
13.30 20,000
2 嘉实基金管理有限公司 无 14.20 53,200 - 是
13.50 66,900
3 中国人寿资产管理有限公司 无 13.68 11,000 是 是
4 大成基金管理有限公司 无 13.50 11,000 - 是
5 易方达基金管理有限公司 无 14.73 41,500 - 是
6 南方基金管理股份有限公司 无 14.30 26,100 - 是
13.81 26,800
15.50 22,700
7 中国银河证券股份有限公司 无 14.20 33,000 是 是
13.20 38,200
14.25 13,100
8 财通基金管理有限公司 无 13.41 21,300 - 是
13.05 26,800
15.50 21,200
9 UBSAG 无 14.55 35,070 - 是
14.05 51,170
10 博时基金管理有限公司 无 14.58 32,400 - 是
13.88 36,300
是否 是否
序 发行对象 关联关系 申购价格 申购金额 缴纳 有效
号 （元/股） （万元） 保证 申购
金
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