600233 沪市 圆通速递

股票简称：圆通速递                            股票代码：600233
          圆通速递股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

                        联席主承销商

                      二〇二一年十二月


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    喻会蛟                    张小娟                        潘水苗

    张益忠                      胡 晓                        黄 鑫

    黄亚钧                      贺伟平                        董 静

                                                      圆通速递股份有限公司
                                                            年  月    日

                        目录


释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
 一、本次发行履行的相关程序...... 4
 二、本次发行的基本情况 ...... 6
 三、本次发行的发行对象情况...... 14
 四、本次发行的相关机构情况...... 20
第二节 发行前后相关情况对比...... 23
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23

  （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 23

  （二）本次发行完成后的前十名股东情况...... 23
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 24
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
 一、本次发行过程的合规性...... 26
 二、本次发行对象选择的合规性...... 26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节 中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 35
 一、备查文件...... 35
 二、备查文件的审阅 ...... 35

                      释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、圆通  指  圆通速递股份有限公司
速递

本次非公开发 行、本次发行    指  圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日，即2021年11月19日

                                  嘉实基金管理有限公司、UBS AG、易方达基金管理有限公
                                  司、中国银河证券股份有限公司、博时基金管理有限公
                                  司、中信建投证券股份有限公司、南方基金管理股份有限
                                  公司、中信证券股份有限公司、上海高毅资产管理合伙企
发行对象、认购方、认购对象    指  业（有限合伙）-金太阳高毅国鹭1号崇远基金、王成盛、
                                  财通基金管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有
                                  限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、深圳市共同基金管理有
                                  限公司-华银德洋基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
                                  享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优
                                  选私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司

A股                          指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

《认购邀请书》                指  《圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请
                                  书》

实际控制人                    指  喻会蛟、张小娟

蛟龙集团、控股股东            指  上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

保荐机构（主承销商）          指  中国国际金融股份有限公司

联席主承销商                  指  中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

立信、发行人会计师            指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师                    指  北京市金杜律师事务所

《公司章程》                  指  《圆通速递股份有限公司章程》

元、千元、万元、亿元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2020年9月1日，发行人召开第十届董事局第十次会议及第十届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对于第十届董事局第十次会议本次非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  2020年9月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020年10月29日，发行人召开第十届董事局第十二次会议及第十届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对于第十届董事局第十二次会议本次非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。


  2021年8月26日，发行人召开第十届董事局第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。独立董事对于第十届董事局第十七次会议本次非公开发行A股股票相关事项发表了同意的独立意见。

  2021年9月14日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2020年11月16日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2020年12月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为269,943,019股，发行价格14.04元/股。截至2021年11月26日止，本次非公开发行的16名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。2021年11月30日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15881号）审验，截至2021年11月26日止，保荐机构（主承销商）中金公司已收到圆通速递非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3,789,999,986.76元。

  2021年11月29日，中金公司已将上述认股款项扣除保荐及承销费（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年11月30日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15885号）审验，截至2021年11月29日止，本次非公开发行募集资金总额人民币3,789,999,986.76元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币22,291,165.59元
（ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,767,708,821.17 元 ， 其 中 增 加 股 本
269,943,019.00元，增加资本公积3,497,765,802.17元。
（四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年12月2日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量

  2020年12月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347号），核准公司非公开发行不超过631,966,135股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为269,943,019股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年11月19日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（