中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于圆通速递股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347 号）核准，圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行不超过631,966,135 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”，与中金公司合称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及圆通速递有关本次非公开发行的董事局会议、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 11 月 19 日（T-2 日），
即《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 13.00 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事局在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事局及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 14.04 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
2020 年 12 月 11 日，发行人收到贵会出具的《关于核准圆通速递股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347 号），核准公司非公开发行不超过 631,966,135 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 269,943,019 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 14.04 元/股，发行股数为 269,943,019 股，募集资金总额为 3,789,999,986.76
元。
本次发行对象最终确定为 16 名，均在 121 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 嘉实基金管理有限公司 37,891,737 531,999,987.48 6
2 UBSAG 36,445,868 511,699,986.72 6
3 易方达基金管理有限公司 29,558,404 414,999,992.16 6
4 中国银河证券股份有限公司 23,504,273 329,999,992.92 6
5 博时基金管理有限公司 23,076,923 323,999,998.92 6
6 中信建投证券股份有限公司 21,367,521 299,999,994.84 6
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
7 南方基金管理股份有限公司 18,589,743 260,999,991.72 6
8 中信证券股份有限公司 15,669,515 219,999,990.60 6
9 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 10,683,760 149,999,990.40 6
伙）-金太阳高毅国鹭 1 号崇远基金
10 王成盛 10,683,760 149,999,990.40 6
11 财通基金管理有限公司 9,330,484 130,999,995.36 6
12 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 8,903,133 124,999,987.32 6
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
13 深圳市共同基金管理有限公司-华银德 7,834,757 109,999,988.28 6
洋基金
14 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享 7,834,757 109,999,988.28 6
私募证券投资基金
15 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选 7,834,757 109,999,988.28 6
私募证券投资基金
16 诺德基金管理有限公司 733,627 10,300,123.08 6
合计 269,943,019 3,789,999,986.76 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,789,999,986.76 元，扣除发行费用合计22,291,165.59 元（不含税）后，募集资金净额为 3,767,708,821.17 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第十届董事局第十次会议以及第十届监事会第九次会议、第十届董事局第十二次会议及第十届监事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020 年 9 月 1 日，发行人召开第十届董事局第十次会议及第十届监事会第
九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对于第十届董事局第十次会议本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2020 年 9 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 10 月 29 日，发行人召开第十届董事局第十二次会议及第十届监事
会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对于第十届董事局第十二次会议本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2021 年 8 月 26 日，发行人召开第十届董事局第十七次会议、第十届监事会
第十六次会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。独立董事对于第十届董事局第十七次会议本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 9 月 14 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2020 年 11 月 16 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2020 年 12 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准圆通速递股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3347 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事局会议、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 10 月 9 日向中国证监会报送《圆通速递
股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 98 名特定投资者，包
括前 20 大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理公司 20 名、
证券公司 11 名、保险机构 5 名、私募及其他机构 31 名、个人投资者 11 位。自
发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报
价前，联席主承销商将 23 名收到认购意向的新增投资者（
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