证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-025
返利网数字科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 4 月 23 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况简介
（一）公司股份总数变动情况
2024 年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划、授予限制性股票，并实施 2022 年度、2023 年度业绩补偿方案、回购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：
1.2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况
2024 年 10 月 23 日，公司依据 2024 年第二次临时股东大会授权，向 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票 975,200 股。公司股份总数由 423,250,036 股增加为 424,225,236 股。
2.2022 年度、2023 年度业绩补偿方案实施情况
2024 年 11 月 11 日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022
年度、2023 年度业绩补偿股份共计 4,952,859 股，并于 2024 年 11 月 13 日对前述股
份予以注销。公司股份总数相应由 424,225,236 股减少至 419,272,377 股。
（二）回购并注销 2024 年激励计划部分限制性股票情况
1.部分激励对象离职
截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票 67,700 股，回购价格为授予价格 2.40 元/股。
2.2024 股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年营业收入低于 2024
年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成，公司将按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回购并注销对应的限制性股票，回购数量为 272,250 股，回购价格为授予价格 2.40 元/股。
公司股份总数预计因前述事项发生变化，由 419,272,377 股减少至 418,932,427
股。
（三）本次注册资本变更情况
鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为 418,932,427 股，并相应将注册资本变更为 418,932,427 元。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。
二、公司章程及相关制度修订情况
1.公司章程修订情况
根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》等上位法修改的情况，公司拟取消监事会并对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 维护公司、股东和债权人的 第一条 维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
关规定，制订本章程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）。 司”）。
公司经江西省股份制改革联审小组 公司经江西省股份制改革联审小组“赣股办
“赣股办（1997）41 号”文件批准，由江西 （1997）41 号”文件批准，由江西昌九化工集昌九化工集团有限公司以独家发起募集设 团有限公司以独家发起募集设立方式设立，经立方式设立，在江西省工商行政管理局注 江西省企业登记主管部门依法注册登记，取得
册登记，取得营业执照，营业执照号码为 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
3600001131652。 913607007055082697。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条公司注册资本为人民币 418,932,427
423,250,036 元。 元。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 董事长为公司的法定代表 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
人。 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
/ 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东法律约束力的文件，对公司、股东、董 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的事、监事、高级管理人员具有法律约束力 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具的文件。依据本章程，股东可以起诉股 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 东、董事、和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
423,250,036 股，全部为人民币普通股。 418,932,427 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
第二十条 公司或公司的子公司（包 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
买公司股份的人提供任何资助。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
让。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权
利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （
