600228 沪市 返利科技

证券代码：600228          证券简称：返利科技        公告编号：2024-014
          返利网数字科技股份有限公司

 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺
  实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

      返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）重大资
产重组标的 2023 年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承诺完成率是 29.04%。

      重大资产重组 2023 年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023
年业绩承诺补偿义务总额为 945,948,355.95 元、应补偿股份总数为 182,263,652 股，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

      公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿
及回购注销程序。

  2024年4月 25日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、重大资产重组基本情况

  公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第三次
临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所
（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China
Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten
Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及 ViberMedia S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技 100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

  2021年2月 22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533 号），核准公司有关重大资产重组方案。

  截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本 581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第 1347号）。

  2021年3月 19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

  截至 2022 年 8 月 26 日，公司向 14 家交易对手方支付重大资产重组交易现金对
价合计 445,695,000 元，本次重大资产重组事项实施完毕。

    二、重大资产重组业绩承诺及其 2023 年度业绩实现情况

    （一）业绩承诺情况

  依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

  （1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在 2020

年度、 2021 年度及 2022 年度实现的扣非净利润分别不低于 14,997.00 万元、
19,156.00万元及 22,090.00 万元。

  （2）若中彦科技未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，
则盈利预测补偿期相应顺延至 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。业绩承诺方承诺
中彦科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润分别不低于 19,156.00
万元、22,090.00 万元及 24,950.00万元。

  （3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

    （二）业绩承诺实现情况

  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技 2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技 2023 年度业绩承诺完成率是 29.04%。具体情况如下：

 2023年度业绩承诺金额（万元，人民币）                          24,950.00

 2023 年度实际完成金额（万元，人民币）                          7,244.91

 2023 年度业绩承诺完成率                                          29.04%

  综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年至 2023 年度中彦科技业绩
承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：

 2021-2023 年累计业绩承诺金额（万元，人民币）                  66,196.00

 2021-2023 年累计实际完成金额（万元，人民币）                  26,857.24

 2021-2023 年累计业绩承诺完成率                                  40.57%

    （三）2023 年未完成承诺业绩的原因

  1.2023 年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致 2023 年中彦科技导购业务发展未及预期。


  2.2023 年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。

  3.2023 年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。

    （四）中彦科技资产减值测试情况

  因盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款规定对中彦科技进行减值测试。公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以 2023年 12月 31 日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。

  依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截至 2023 年 12月 31日，中彦科技减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

    三、业绩补偿情况及相关安排

    （一）业绩补偿约定

  依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

  （1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格


  （2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

  （3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

 序号                  交易对方                        承担比例

  1  上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)                34.01%

  2  上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)                15.00%

  3  NQ3 Ltd                                            13.11%

  4  Orchid Asia VI Classic Investment Limited                11.43%

  5  QM69 Limited                                        6.33%

  6  Yifan Design Limited                                  4.37%

  7  SIG China Investments Master Fund III, LLLP              3.14%

  8  Rakuten Europe S.àr.l.                                  2.85%

  9  上海曦鹄企业管理咨询事务所(有限合伙)                2.24%

  10  上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)                1.73%

  11  上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)                1.71%

  12  上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)