河南太龙药业股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2025年12月8日在公司一楼会议室以现场结合通讯的
方式召开。会议通知已于 2025 年 12 月 3 日送达各位董事。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中副董事长李景亮先生、独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长王荣涛先生召集并主持。会议的召集、召开及表决程序等符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即公司第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 74,605,216 股（含
本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
6、限售期
自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的 A 股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）起 18 个月内，江药控股不得转让前述认购的上市公司股票。
江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的 A 股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
7、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过454,345,765.44 元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特
定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
10、决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司为本次向特定对象发行股票编制了《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分析，编制了《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王荣涛、
陈四良、陈金阁回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临 2025-068）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及战略与发展委员会事先审议通过。
根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。公司本次发行认购人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2025-069）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及审计委员会事先审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所
