证券代码：600222 证券简称：太龙药业
河南太龙药业股份有限公司
HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD
（河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江药控股，发行对象拟以现金方式认购本次发行的全部 A 股股票。江药控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。江药控股认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了前置审议。公司股东会在审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格按照相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发
行价格将做相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 74,605,216 股（含本数），
占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 454,345,765.44 元（含
本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、江药控股承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日（即本次向特定对象发行的 A 股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）起 18 个月内，不以任何方式转让前述认购的上市公司股票。江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的 A 股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行前，根据 2025 年 12 月 8 日江药控股与泰容产投签订的《股份
转让协议》，泰容产投拟通过协议转让的方式向江药控股转让其所持有的公司50,100,000 股股份（占本次发行前公司总股本的 8.73%），《股份转让协议》约定本次股权转让分两次交割，其中第一次交割数量为 42,300,000 股股份，占公司当前总股本的 7.37%（以下简称“第一次股权交割”）；《股份转让协议》签署
之日起 6 个月内，交割剩余 7,800,000 股股份，占公司当前总股本的 1.36%（以
下简称“第二次股权交割”）。2025 年 12 月 8 日，泰容产投与江药控股签署了
《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就
涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份转让完成过户之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
基于前述股份转让及一致行动安排，第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后，公司控股股东变更为江药控股，实际控制人变更为江西省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人保持不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......10
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次向特定对象发行方案概要 ......13
（一）发行股票的种类及面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）发行价格及定价原则 ...... 13
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 14
（七）募集资金规模及用途 ...... 14
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 15
（九）上市地点 ...... 15
（十）决议有效期 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行的审批程序 ......16
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ......17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、基本情况 ......18
二、股权关系及控制关系 ......18
三、主营业务及经营情况 ......19
四、最近三年一期简要财务数据 ......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ......20
六、本次发行后同业竞争及关联交易情况 ......20
（一）同业竞争情况 ...... 20
（二）关联交易情况 ...... 21
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况 ......22
八、认购资金来源 ......22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 23
一、协议主体 ......23
二、认购价格和认购数量 ......23
三、认购方式与支付方式 ......24
四、限售期 ......24
五、本次发行前滚存未分配利润的安排 ......25
六、违约责任 ......25
七、协议生效及终止 ......25
（一）协议生效 ...... 25
（二）协议终止 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划 ......27
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ......27
（一）本次募集资金使用的必要性分析 ...... 27
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......28
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...
