河南太龙药业股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
12 月 8 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”）签署《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司 2025年度向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过 454,345,765.44元（含本数），认购数量不超过 74,605,216 股（含本数）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与江药控股未进行交易类别相关的交易，
未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。
本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定
对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 12 月 8 日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通
过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等发行股票相关的议案及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向特定对象发行不超过 74,605,216 股 A 股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的为准），发行价格为 6.09元/股，江药控股拟以现金方式全额认购。本次发行的募集资金总额不超过 454,345,765.44 元。本次发行的具体方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。
截至本公告披露日，江药控股未持有公司股份。2025 年 12 月 8
日，公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）与江药控股就泰容产投所持部分股份转让、一致行动安排及公司治理等一揽子事项达成一致，并签署了《股份转让协议》《一致行动协议》，约定：1、泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股份（占公司当前总股本的 8.73%）以 11.043 元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为 553,254,300 元。第一次股份交割数量为 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的 7.37%），第二次股份交割数量为 7,800,000 股股
份（占公司当前总股本的 1.36%）；2、泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动关系，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
如上述事项顺利推进并完成，第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的 7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司 14.37%的股份，公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“股份转让及一致行动安排”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2025-064号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，江药控股为公司的关联方，江药控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审核通过，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与江药控股未进行与此次交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
基于上述股份转让及一致行动安排，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，在相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司 5%以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人。因此江药控股为公司的关联法人，本次江药控股拟以现金方式全额认购公司 2025 年度向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 江药集团江西医药控股有限公司
统一社会信用代码 91360105MAEJ72C691
成立日期 2025-05-07
注册地址 江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼104室
法定代表人 严京斌
注册资本 人民币100万元
许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
经营范围 可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理，企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控 控股股东：江药集团有限公司 持有其100%股权
制人 实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
是否为失信被执行 否
人
（三）关联方股权控制关系
截至本公告日，江药控股的股权结构图如下：
江西省国有资产监督管理委员会
100%
江西省国有资本 营控股集团有限公司 70% 江西国控资本有限公司
20.50% 10.00%
江药集团有限公司
100%
江药集团江西医药控股有限公司
截至本公告日，江药控股及其控股股东均未持有公司股份，公司与江药控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（四）关联方财务数据
江药控股成立于 2025 年 5 月 7 日，尚未开展实际经营业务，暂
无财务数据，其控股股东江药集团有限公司（以下简称“江药集团”）依托国有股东的政策资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。
江药集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年度/2024 年末 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月末
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,299,679,710.89 10,288,936,147.06
项目 2024 年度/2024 年末 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月末
（经审计） （未经审计）
负债总额 7,804,482,038.72 8,746,400,827.72
所有者权益总额 1,495,197,672.17 1,542,535,319.34
营业收入 12,731,465,708.48 9,385,133,603.28
净利润 73,606,875.38 50,390,841.43
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式
和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与江药控股于 2025 年 12 月 8 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》，协议的主要内容如下：
发行人：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“太龙药业”或“公司”）
认购人：江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“认购人”）
第一条 本次向特定对象发行方案
1.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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