证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2025-064
河南太龙药业股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》《一致行动协议》及公司
签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
郑州泰容产业投资有 江药集团江西医药控股
控股股东 是 □否 限公司
有限公司
郑州高新技术产业开 江西省国有资产监督管
实际控制人 是 否
发区管理委员会 理委员会
协议转让 □司法划转/拍卖 定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
2025 年 12 月 8 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”或“转让
方”）、持股 5%以上的股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生
实业”）与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”或“受
让方”）就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达成一致，并签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股份（占公司当前总股本的 8.73%）以 11.043 元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为 553,254,300 元。第一次股份交割数量为 42,300,000股股份（占公司当前总股本的 7.37%），第二次股份交割数量为 7,800,000股股份（占公司当前总股本的 1.36%）。
2025 年 12 月 8 日，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，
约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
如上述协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司 14.37%的股份，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。
2025 年 12 月 8 日，经公司董事会审议通过，公司与江药控股签署
了《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司向其发行的不超过 74,605,216 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。发行完成之日（自向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日时），泰容产投与江药控股签订的《一致行动协议》同时终止。在不考
虑其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让及本次向特定对象发行股票完成后，按发行上限计算江药控股将持有公司 124,705,216股股份，占公司发行后总股本的 19.23%（上述协议转让、一致行动安排、向特定对象发行股票合称“本次交易”）。
本次交易尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续；本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
其他重要内容提示：（1）本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让不构成关联交易，不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形。本次向特定对象江药控股发行股份构成关联交易，不构成重大资产重组。
（2）截至本公告日，泰容产投持有的 41,220,584 股公司股份处于质押状态，占公司总股本的 7.18%，占泰容产投持有公司股份的 50%，泰容产投将按照《股份转让协议》的约定积极办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。上述交易能
否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
为更好地推进公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，控股股东泰容产投、持股 5%以上的股东众生实业拟为公司引入新的产业型战略股东，在医药产业资源方面赋能增量，江药集团有限公司（以下简称“江药集团”）系国内省级医药领域的代表性企业，有意愿为公司经营发展提供全方位的协同支持，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展。基于上述背景，泰容产投、众生实业与江药集团全资子公司江药控股就部分股份转让、一致行动安排、公司治理等一揽子事项达成一致并签署了相关协议。本次交易包含协议转让、一致行动安排、公司向特定对象发行股票等安排。具体如下：
（一）本次协议转让
2025 年 12 月 8 日，公司控股股东泰容产投、持股 5%以上的股东众
生实业与江药控股签署了《股份转让协议》，其中约定：
泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股份（占公司当前总股本的8.73%）以 11.043 元/股的价格转让给江药控股，分两次交割，第一次股份交割数量为 42,300,000 股股份（占公司当前总股本的 7.37%），价款为467,118,900 元，第二次交割数量为 7,800,000 股股份（占公司当前总股
本的 1.36%），价款为 86,135,400 元，合计总价款为 553,254,300 元。
（二）一致行动安排
2025 年 12 月 8 日，为实现公司控制权平稳过渡，提高公司经营、决
策效率，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，约定拟于《一致
行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及维护江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
（三）本次向特定对象发行股票
2025 年 12 月 8 日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，同日公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟通过现金方式全额认购公司向特定对象发行的不超过 74,605,216 股股票（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），募集资金总额不超过 454,345,765.44 元，扣除发行费用后将用于公司补充流动资金及偿还有息负债。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（四）稳定控制权的安排
1、江药控股拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的不超过 74,605,216 股股票（含本数），进一步巩固江药控股的控制权，泰容产投和众生实业将尽合理商业努力共同推进《股份转让协议》中约定的公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票发行。
2、根据《股份转让协议》中的约定，交易相关方将推动对公司治理层面进行调整，以实现江药控股对上市公司的有效控制。同时，在江西省国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人期间，泰容产投、众生实业保证自身及其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于江药控股持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在江西省国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间，泰容产投或/及众生实业自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的 15.71%，超过部分表决权自动放弃。
（五）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
在本次协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效
后，江药控股将持有公司42,300,000股股份，占公司当前总股本的7.37%，同时其一致行动人泰容产投持有公司 40,141,168 股股份，占公司当前总
股本的 6.99%，江药控股将合计控制公司 82,441,168 股股份，占公司当
前总股本的 14.37%，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实
际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资
产监督管理委员会。
