证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-016
海南航空控股股份有限公司
关于与非关联方共同增资公司全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”）下属子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）签署增资协议，计划共同增资公司全资子公司海南农源投资有限责任公司（以下简称“海南农源”）。其中，海航控股以持有的海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）100%股权作价 1,030,182,351.99 元及现金676,576,714.89 元向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南航良工程管理服务有限公司（以下简称“海南航良”）100%股权作价 293,240,933.12 元向海南农源增资。福顺投资及海南航良下属核心资产为海口海航大厦（以下简称“海航大厦”）。
以上交易完成后，海航控股与海岛临空将分别持有海南农源股权比例为 85.338%和 14.662%。
以上事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：此事项尚需公司股东大会批准，相应合作最终是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1.海航大厦基本情况
福顺投资及海南航良下属核心资产为海航大厦，海航大厦总建筑面积约 12.76 万平方米，其中海航控股通过子公司福顺投资持有海航大厦建筑面积约 3.77 万平米（大厦资产 A）；海岛临空控制的海南航良之全资子公司海南英智商务服务有限公司（以下简称“英智公司”）持有 5.46 万平米（大厦资产 B）、海南英礼商务服务有限公司（以下简称“英礼公司”）持有 3.53 万平米(大厦资产 C)。目前英礼公司和英智公司持有的大厦资产部分已对外出租，出租面积合计 2.48 万平米。
2.交易结构
海航控股拟与海岛临空同步对海航控股全资子公司海南农源进行增资，其中，海
航控股以福顺投资 100%股权作价 1,030,182,351.99 元及现金 676,576,714.89 元向海南
农源出资；海岛临空以其持有的海南航良 100%股权作价 293,240,933.12 元向海南农源出资。交易完成后，海南农源注册资本由 1,000,000,000.00 元增加至 2,000,000,000.00元，海航控股与海岛临空将分别持有海南农源 85.338%和 14.662%的股权。具体交易架构如下：
（1）交易前架构
（2）交易后架构
3.其他说明
本次交易涉及的福顺投资、海南航良、英智公司、英礼公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦未持有房地产开发相关资质。
交易完成后，海航大厦整体将用于公司及保障航空生产运营相关企业办公使用，针对现已出租部分，因当前退租难度大、成本高，公司将在租约到期后不再续租。
（二）交易目的
海航大厦一直是海航控股总部大楼，与海航品牌深度绑定。公司通过加强与海南机场的业务合作，共同对海南农源进行增资，交易完成后公司将把海航大厦作为公司及保障航空生产运营相关企业的经营场所，实现集中办公，有利于降低管理成本，提升沟通效率和经营效益，并提升海航控股“五星航空”品牌形象。
（三）已履行的审议决策程序
上述增资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
表决结果为：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：海南海岛临空产业集团有限公司
统一社会信用代码：914600007358300800
成立时间：2002 年 5 月 28 日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 1#主楼 42 层
法定代表人：符葵
注册资本：530,000 万元人民币
经营范围：机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、代理、发布国内各类广告，临空产业的投资及管理，国内外航空运输业务的技术合作、咨询和服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，房地产销售，旅游项目开发及管理
实际控制人：海南省政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表 2022年12月31 2023年9月30 项目/报表 2022 年 1-12 2023 年 1-9
日 日 日 年度 月 月
总资产 2,942,559.40 2,827,854.57 营业收入 145,161.64 160,522.09
总负债 2,356,505.82 2,208,493.57 利润总额 -3,383.24 50,577.86
净资产 586,053.58 619,361.01 净利润 -5,712.52 38,004.50
注：上述财务数据中，2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未
经审计。
海岛临空不属于公司关联方，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、出资标的及出资资产基本情况
（一）出资标的基本情况
公司名称：海南农源投资有限责任公司
注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号 205 室-5719
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：游俊
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：海南农源最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表 2023 年 12 月 2024 年 3 月 项目/报表 2023 年 1-12 2024年1月-3
日 31 日 15 日 年度 月 月 15 日
总资产 0.00 0.00 营业收入 0.00 0.00
总负债 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00
注：海南农源于 2022 年 12 月注册成立，尚未实质开展业务。以上数据已经审计。
本次投资前后海南农源股权结构如下：
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
海南航空控股股份 1,000,000,000.00 100% 1,706,759,066.88 85.338%
有限公司 （未实缴）
海南海岛临空产业 — — 293,240,933.12 14.662%
集团有限公司
（二）出资资产基本情况
1.海航控股出资资产情况
公司名称：海南福顺投资开发有限公司
注册地址：海口市美兰区大英山西四路 9 号海南迎宾馆三楼
注册资本：65,453.537 万元人民币
法定代表人：杜向丽
经营范围：旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）
股权结构：海南航空控股股份有限公司，持股比例 100%。
主要财务数据：福顺投资最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表日 2023年12月 2024 年 3 月 项目/报表 2023 年 1-12 2024 年 1 月
31 日 15 日 年度 月 -3 月 15 日
总资产 202,230.26 431,931.62 营业收入 723.87 19.75
总负债 114,509.68 345,023.19 利润总额 -2,936.71 -812.16
净资产 87,720.58 86,908.42 净利润 -2,936.71 -812.16
注：以上数据已经审计。
2.海岛临空出资资产情况
公司名称：海南航良工程管理服务有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座 19 层
注册资本：30,600 万元人民币
法定代表人：周鹏
经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：海南海岛临空产业集团有限公司，持股比例 100%。
主要财务数据：海南航良最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表 2023 年 12 月 2024 年 3 月 项目/报表 2023 年 1-12 2024 年 1 月
日 31 日 15 日 年度 月 -3 月 15 日
总资产 379,973.35 213,647.99 营业收入 2,934.15 443.80
总负债 182,986.12 184,3
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