证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-113
海南航空控股股份有限公司
关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或公司）参股公司西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）因业务需要，拟增加注册资本不低于155,000.00 万元人民币，公司拟放弃前述增资的认缴权，本次增资完成后公司持股比例预计由 28.43%稀释至 13.94%。
西部航空为公司关联方，本次放弃参股公司增资优先认缴权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2025 年 12 月 1 日，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放
弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
本次放弃参股公司增资优先认缴权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易主要内容
（一）交易基本情况
西部航空系公司的参股公司，公司持有其28.43%股权。现西部航空因企业发展需要拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币（每一元注册资本金价格为1元人民币）。西部航空当前的注册资本为人民币149,179.4422万元，本次增资完成后，西部航空注册资本将增至不低于304,179.4422万元人民币。本次增资方案如下：
1.向原股东定向募集
原股东募集资金额度不设限制，原持股股东可根据自身情况选择认缴或不认缴增资份额，最终募集额度以在规定时间内的实缴金额为准。
2.向外部投资人定向募集
本轮增资拟对外定向募集155,000.00万元。原股东可按原出资比例优先认缴，股东放弃对外定向增资优先认购权的，其他股东有权优先认缴放弃部分。全体原股东放弃认缴增资额部分，由外部投资人重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚翼盛航”）、重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛翱鸿巍”）认缴，认缴金额分别为60,000万元人民币、95,000万元人民币。
根据西部航空与原股东沟通情况，原股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司拟放弃增资及增资优先认缴权（最终以各股东完成内部决策程序后确认）。
经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司拟放弃前述增资认缴权，本次西部航空增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。因西部航空为与公司同一实控下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）公司名称：西部航空有限责任公司
（二）成立日期：2007年03月27日
（三）统一社会信用代码：91500112798046824G
（四）注册地址：重庆市渝北区临港大道10号
（五）法定代表人：王科
（六）注册资本：149,179.4422万元
（七）许可项目：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营），餐饮服务，住宿服务，食品销售，出版物零售，出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。，酒店管理，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），珠宝首饰零售，钟表销售，化妆品零售，日用品销售，日用百货销售，家居用品销售，办公用品销售，文具用品零售，体育用品及器材零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织品销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，玩具销售，家用电器销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）关联关系：西部航空为与公司同一实控下的主体，为公司关联方。
三、标的公司基本情况
（一）增资标的公司为西部航空，请见第二条关联人介绍内容。
（二）增资前后股权结构
单位：万元
序号 股东名称 增资前 增资后
出资金额 占比（%） 出资金额 占比
（%）
1 重庆西部航空控股有限公司 54,168.1151 36.31 54,168.1151 17.81
2 海航航空集团有限公司 51,799.2149 34.72 51,799.2149 17.03
3 海南航空控股股份有限公司 42,412.1122 28.43 42,412.1122 13.94
4 深圳市国瑞投资咨询有限公司 800.0000 0.54 800.0000 0.26
5 重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业 - - 60,000.0000 19.73
6 重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业 - - 95,000.0000 31.23
合计 149,179.4422 100 304,179.4422 100
（三）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 978,560.50 839,062.27
负债总额 1,041,339.40 978,259.43
所有者权益总额 -62,778.90 -139,197.15
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 601,517.76 724,947.52
净利润 76,418.25 24,731.38
注：以上2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。
（四）除海航控股外，西部航空其他股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司均拟放弃本次增资优先认缴权。
四、增资方的基本情况
（一）增资方一
1.公司名称：重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2025年11月24日
3.出资额：100万元
4.主要经营场所：重庆市渝北区仙桃街道28号
5.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。
（二）增资方二
1.公司名称：重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2025年11月26日
3.出资额：100万元
4.主要经营场所：重庆市渝北区数据谷中路A16栋
5.经营范围： 一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。
五、本次交易定价情况
本次增资系为了提升西部航空资本实力、促进西部航空的业务发展。经相关方协商一致，本次增资按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴西部航空新增注册资本。本次增资价格符合西部航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
公司放弃本次西部航空增资认缴权，综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且不涉及公司现金流出，不会影响公司的正常生产经营。
七、本次交易已履行的审议决策程序
本次放弃西部航空增资优先认缴权事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以 5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本
次西部航空为增强资本实
