山东南山铝业股份有限公司
章 程
（二零二三年十二月修订）
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 发行可转换公司债券 ...... 7
第四节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 25
第三节 董事会秘书 ...... 31
第四节 独立董事 ...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...... 42
第十章 信息披露及通知和公告 ...... 42
第一节 信息披露 ...... 42
第二节 通知 ...... 43
第三节 公告 ...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附 则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司。
公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年，公司根据《中华人民共和国公司法》重新进行规范，经山东省体改委鲁体改函字【1997】35 号文确认，并经山东省人民政府鲁政股字【1997】29 号文批准，在山东省工商行政管理局重新注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：3700001802416。
第三条 经国务院证券监督管理机构批准公司于 1999 年 9 月 10 日，首次
向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 1999 年 12 月 23 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD
第五条 公司住所：山东省龙口市
邮政编码：265706
第六条 公司注册资本为人民币 11,708,552,848 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：
公司的经营宗旨是以市场为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠道，努力提高公司的经济效益，并在法律、法规允许的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。
第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的股份分为普通股和优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司发起人为南山集团公司、认购的股份数为 12，200 万股，以
实物出资，出资时间为 1993 年 3 月 18 日。
第二十条 公司总股本共计 11,708,552,848 股，股本结构全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 发行可转换公司债券
第二十七条 可转换公司债券是指公司依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第二十八条 发行可转换公司债券，应当符合证监会规定的条件。
第二十九条 申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第三十条 公司发行的可转换公司债券，在发行结束六个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第三十一条 公司应当在每一季度结束后的二个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的百分之十，公司应当及时将有关情况予以公告。
可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，公司应当及时调整转股价格，并向社会公布。
第三十二条 可转换公司债券持有人请求转股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，公司应当以现金偿还。
第三十三条 可转换公司债券到期未转换的，公司应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后五个工作日内偿还本息。
第三十四条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第四节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份（含优先股）不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
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