证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-060
山东南山铝业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购用途：用于注销并减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），
具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个
月。
回购价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币 4.43 元/股。本次
回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董
事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来 3 个月、未来 6 个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次回购方案审议及实施程序
1、2023 年 12 月 13 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2023 年 12 月
29 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：临 2023-068）。
3、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
（二）本次回购股份种类
拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不 超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），
具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：
在本次回购价格上限人民币 4.43 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3
亿元人民币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如 下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购用途 拟回购数 占公司总 拟回购数量 占公司总 回购实施期限
量（股） 股本比例 （股） 股本比例
（%） （%）
自股东大会审
议通过最终回
减少注册资本 67,720,090 0.58 135,440,180 1.16 购股份方案之
日起不超过十
二个月
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
（六）本次回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 4.43 元/股。本次回购股份最高价
上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（七）本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元
（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 11,708,552,848 股为基础，按照本次回购资金总额不低于
人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），回购价格上限 4.43 元/股测
算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购注销后
股份类别 按回购资金下限测算 按回购资金上限测算
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
(%) (%) (%)
有限售条件 0 0 0 0
股份
无限售条件 11,708,552,848 100 11,640,832,758 100 11,573,112,668 100
股份
总股本 11,708,552,848 100 11,640,832,758 100 11,573,112,668 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 700.66 亿元（未经审计），归属于
上市公司股东的净资产为 471.95 亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上
限 6 亿元（含）全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据（未经审计）测
算，回购资金约占公司总资产的 0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的
1.27%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状
况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、合理性、可行性等相关事项的意见
针对本次回购，公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效；
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，近年来公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长，通过回购股份方式可以推动公司股票价值的合理回归，从而维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司对股东的投资回报；
（3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过 6 亿元，为公司结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展；
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东
查看PDF原文
