证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2021-061
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6 元/股。本次回购股份最高价
上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日平均收盘价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司控股股东及其一致行动人未来 6 个月内不存在减持公司股份计划。
相关风险提示：
1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次回购方案的审议程序
1、2021 年 10 月 25 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币 8 亿元（含）且不超过人民币 16 亿元（含），回购股份的最高价格不超过人民币 6 元/股，符合《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2021 年 11 月
15 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：临 2021-062）。
3、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
（二）本次回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本，提高净资产收益率。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6 元/股。本次回购股份最高价上
限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日平均收盘价的 150%，具体回 购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）本次用于回购的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，同时按照上述股份回购价格上限及股份回购数量上限计算，本次回购股份的资金总额不低于人民币 8 亿元（含）且不超过人民币 16 亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
（六）本次回购股份的数量及占总股本的比例
本次拟回购股份数量不低于 13,333 万股（约占公司总股本的 1.12%）,具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（七）本次回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（八）本次回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量不低于 13,333 万股（约占公司总股本的 1.12%）测
算， 本次回购股份全部全部用于减少公司注册资本，预计公司股权结构的变动 情况如下：
本次回购后
本次回购前
股份类别 按回购 13,333 万股测算
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 11,950,481,520 100 11,817,151,520 100
总股本 11,950,481,520 100 11,817,151,520 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 617.22 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 424.75 亿元。假设本次最高回购资金上限 16 亿元（含）
全部使用完毕，按 2021 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的 2.59%，约占归属于上市公司股东的净资产的 3.77 %。本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次实施回购总金额不超过人民币 16 亿元（含），根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十一）独立董事关于本次回购方案合规性、合理性、可行性等相关事项的意见
针对本次回购，公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的 相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公 司价值的高度认可，且公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长， 通过回购股份方式减少注册资本是必要的，能够增强投资者对公司未来发展的 信心，有利于推动公司股票价值的合理回归，维护公司股价与广大投资者利益， 切实提高公司股东的投资回报；
（3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过 16 亿元，为公
司结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、 财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展；
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特 别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2021 年 10 月 26 日，公司向控股股东及全体董事、监事、高级管理人员发
出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，在回购实施期间是否存在增减持计划。
截至董事会通过本次回购股份决议日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回复未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，也不存在增持或减持公司股份的计划。
（十四）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程
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