安徽全柴动力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二一年十月二十九日
目 录
1、2021 年第二次临时股东大会会议议程......022、关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案
......03
3、关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案......08
4、关于修改《公司章程》的议案......12
5、关于申请增加银行综合授信额度的议案......18
2021 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2021 年 10 月 29 日（星期五）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见
证律师
主 持 人：谢力董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
1 关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联 徐明余
交易的议案
2 关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 刘吉文
3 关于修改《公司章程》的议案 徐明余
4 关于申请增加银行综合授信额度的议案 刘吉文
三、接受股东及股东代表询问
四、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东投票
4、宣布现场投票结果
五、宣读法律意见书
六、签字
现场会议结束
议案一：
关于以预先借款方式对控股子公司
天和机械投入募集资金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，安
徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票 6,684.49
万股，发行价格每股 11.22 元，募集资金总额 75,000.00 万元，扣除
承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用 965.79 万元，募集
资金净额为 74,034.21 万元。该募集资金已于 2021 年 8 月 25 日全部
存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具 了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公司已与保荐机构、存放募 集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对 募集资金实行专户存储。
公司于 2020 年 12 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网
站上披露了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。本次非公开发行股 票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 拟投入募投资金金额
1 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 40,100.00 30,000.00
2 绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.00
3 氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00 10,000.00
4 补充流动资金 - 10,000.00
合 计 85,080.00 75,000.00
上述募集资金投资项目“绿色铸造升级改造项目”实施主体为公 司控股子公司安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）。
根据公司于 2021 年 4 月 22 日披露的《全柴动力与国元证券<关
于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意 见的回复>》（修订稿）,“绿色铸造升级改造项目”拟通过增资方式
实施。鉴于天和机械中小股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）已按持股比例同比例认购非公开发行股份，自然人梁守友、詹先锋系公司管理层人员及技术骨干，持有天和机械股权比例较小，因此，全柴集团、梁守友、詹先锋均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由天和机械股东协商确定。
由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对天和机械的增资款，本次借款为无息借款，期限为 24 个月。
一、关联交易概述
天和机械系公司的控股子公司，公司持股比例为 87.82%；全柴集团持有天和机械股权比例为 11.68%；技术人员持有 0.50%天和机械股权。公司拟使用非公开发行募集资金 25,000.00 万元，以预先借款方式对天和机械投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“绿色铸造升级改造项目”的实施。全柴集团为公司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会行使上述事项决策权，同时提请董事会授权董事长签署相关法律文件，以及授权公司财务部具体实施相关事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称 安徽全柴集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号
主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号
法定代表人 谢力
注册资本 23,100 万元
成立日期 1997 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 9134112415278051XU
投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜
材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动
经营范围 化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材
料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 全椒县人民政府持有90.00%股权；安徽省财政厅持有10.00%股权。
（二）财务状况
截至2020年12月31日，全柴集团经审计的资产总额599,557.56
万元，净资产 355,677.38 万元。2020 年 1-12 月营业收入为
445,706.85 万元，净利润为 26,685.31 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）天和机械基本情况
公司名称 安徽全柴天和机械有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 安徽省滁州市全椒县经济开发区
主要办公地点 安徽省滁州市全椒县经济开发区
法定代表人 梁守友
注册资本 39,931.03 万元
成立日期 2008 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 9134112467756879XG
汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、
工装模夹具设计；铸造、制造、销售；上述产品及本公司经营有关
经营范围 的机械设备、零部件、原辅材料、技术的出口、进口及分销。（涉
及行政许可的凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司、全柴集团及技术人员（梁守友先生、詹先锋先生）持股比例
分别为 87.82%、11.68%、0.50%。
（二）财务状况
天和机械最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
/2020 年度 /2021 年 1-6 月
资产总额 39,480.95 43,317.63
净资产 26,553.25 24,903.89
营业收入 27,702.01 16,543.30
净利润 -1,007.68 -1,643.50
注：2020 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021 年 1-6 月财务
数据未经审计。
四、借款协议暨关联交易的主要内容
借款协议主要条款如下：
甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）
乙方：安徽全柴天和机械有限公司
1、甲方同意向乙方借款总额为 2.5 亿元。
借款期限：24 个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；
借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借款；
借款用途：仅用于乙方绿色铸造升级改造项目。
2、借款支付方式
乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。
3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日 24 个月后，聘请符合条件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。
4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、
甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所在地法院提起诉讼解
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