600218 沪市 全柴动力

 股票简称：全柴动力  股票代码：600218  公告编号：临 2021-048
            安徽全柴动力股份有限公司

    关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽

              投入募集资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）于 2021 年10 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金 10,000.00 万元，以预先借款方式对控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（以下简称“中能元隽”）投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施，并在达到约定条件后将上述借款转为对中能元隽的增资款，本次借款为无息借款，期限为 36 个月。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票 6,684.49 万股，发行价格每股 11.22元，募集资金总额 75,000.00 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等
发行费用 965.79 万元，募集资金净额为 74,034.21 万元。该募集资金已于 2021 年
8 月 25 日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
    二、募集资金投资项目情况

  公司于 2020 年 12 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了
《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:

                                                                      单位：万元

  序号                项目名称                预计总投资  拟投入募投资金金额

  1    国六系列发动机智能制造建设（二期）项目  40,100.00        30,000.00

  2    绿色铸造升级改造项目                    31,380.00        25,000.00


  3    氢燃料电池智能制造建设项目              13,600.00        10,000.00

  4    补充流动资金                                -            10,000.00

                合          计                  85,080.00        75,000.00

  上述募集资金投资项目“氢燃料电池智能制造建设项目”实施主体为公司控股子公司中能元隽。

  根据公司于 2021 年 4 月 22 日披露的《全柴动力与国元证券<关于安徽全柴动力
股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复>》（修订稿）,“氢燃料电池智能制造建设项目”拟通过增资方式实施。中能元隽中小股东中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）及全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由中能元隽股东协商确定。

  由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对中能元隽的增资款，本次借款为无息借款，期限为 36 个月。

    三、本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金相关情况

  中能元隽系公司的控股子公司，公司持股比例为 54.55%；中氢科技持有中能元隽股权比例为 27.27%；全椒全瑞持有 18.18%中能元隽股权。公司拟使用非公开发行募集资金 10,000.00 万元，以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  公司提请董事会授权董事长签署相关法律文件，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

    四、借款对象的基本情况

  （一）中能元隽基本情况

        公司名称        安徽中能元隽氢能科技股份有限公司

        公司类型        其他股份有限公司（非上市）

          住所        安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区

      主要办公地点      安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区

      法定代表人      张俊春

        注册资本        1.1 亿元

        成立日期        2020 年 9 月 4 日

    统一社会信用代码    91341100MA2W62QW53(1-2)

        经营范围        燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃

                        料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统
                        集成和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
                        物和技术进出口除外）；新能源车辆销售。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）

        股权结构        公司、中氢科技及全椒全瑞持股比例分别为 54.55%、27.27%和
                        18.18%。

  （二）财务状况

    中能元隽最近一年又一期的主要财务情况如下：

                                                            单位：万元

          项目                2020 年 12 月 31 日          2021 年 6 月 30 日

                                    /2020 年度              /2021 年 1-6 月

          资产总额                  2,488.16                  2,456.79

          净资产                    2,483.41                  2,423.30

          营业收入                      -                        -

          净利润                    -16.59                    -60.11

  注：2020 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021 年 1-6 月财务数据
未经审计。

    五、本次使用募集资金所涉及借款协议的主要内容

  借款协议主要条款如下：

  甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）

  乙方：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司

  1、甲方同意向乙方借款总额为 1 亿元。

  借款期限：36 个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；

  借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借款；

  借款用途：仅用于乙方氢燃料电池智能制造建设项目。

  2、借款支付方式

  乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。

  3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日 36 个月后，聘请符合条件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。

  4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。

  5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所在地法院提起诉讼解决。


  6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方各自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。

    六、本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的目的及对公司的影响

  公司本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于加强募集资金监督，保障募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划和安排，符合公司未来发展战略，并履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  中能元隽是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。

    七、履行的审议程序

  公司于 2021 年 10 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

    八、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  公司本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体推进“氢燃料电池智能制造建设项目”建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司经营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意该议案内容。

    （二）监事会意见

  本次公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中