证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-090
扬州亚星客车股份有限公司
关于与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签署《附条件生效
的非公开发行股票认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第三十一次会议，并于 2021 年 7
月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关
联交易的议案》；2021 年 10 月 19 日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司拟向潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州）非公开发行66,000,000 股、每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（以下简称本次非公开发行）。本次发行对象潍柴扬州为公司控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行能否取得核准及取得核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东潍柴扬州非公开发行 66,000,000 股、每股面值人民币 1.00 元
的人民币普通股，即本次非公开发行前公司已发行股票总数的 30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为 33,924.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股票的发行对象为潍柴扬州，为公司的控股股东，因此，本次非
二、关联交易审议程序
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次
非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。
公司于 2021 年 7 月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公
开发行相关的议案，关联股东就相关的议案进行了回避表决。
公司于 2021 年 10 月 19 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了修订本次非
公开发行方案相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。
本次非公开发行尚须获得中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
住所 扬州市扬菱路 8 号
法定代表人 张泉
注册资本 133, 900 万元人民币
统一社会信用代码 9132100356780558XF
公司类型 有限责任公司
汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）
研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服
经营范围 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部
件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011-01-12 至 2041-01-11
通讯地址 扬州市扬菱路 8 号
截至公告日，潍柴控股集团有限公司直接持有潍柴扬州 99.27%的股权，并通过全资子公司山东潍柴进出口有限公司间接持有潍柴扬州 0.73%的股权，为潍柴扬州的控股股东；山东重工集团有限公司为潍柴扬州的实际控制人；山东省人民政府国有资产监督管理委员会为潍柴扬州的最终控制人。
（二）主要业务情况
潍柴扬州是潍柴控股集团有限公司于 2011 年 1 月 12 日在扬州投资设立的汽车及
零部件生产制造型国有全资企业。
潍柴扬州拥有亚星客车、扬州亚星商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司四家全资或控股子公司，潍柴动力扬州柴油机有限责任公司一家参股公司，资产总额约 60 亿元，形成了客车、多功能商务汽车、专用车、矿用车、汽车零部件产业体系，各企业合计在册员工 2000 余人。
（三）最近三年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 581,129.23 648,300.19 673,564.47
负债总计 456,044.85 541,307.33 563,487.68
所有者权益合计 125,084.38 106,992.86 110,076.79
营业总收入 260,989.59 323,638.95 303,134.87
营业利润 -13,818.69 -2,632.30 -3,168.86
净利润 -10,241.91 -4,133.23 -3,796.37
（四）关联关系介绍
本次非公开发行前，潍柴扬州持有公司 51%的股份，为公司的控股股东。
（五）经查询，潍柴扬州未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为 5.14 元/股（以下简称发行价格），公司向特定
对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、扬州亚星客车股份有限公司
2、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
3、签约时间：2021 年 10 月 19 日
（二）补充协议主要内容
双方同意将《附条件生效的非公开发行股票认购协议》第二条第 2.2 款修改为：“本协议项下发行人本次非公开发行股票数量为 66,000,000 股，即本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为人民币 33,924.00 万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、缓解现金流压力，保障公司经营发展
公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模的增长，公司对流动资金的需求逐步增加。2020 年初以来，疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球客车业造成巨大冲击，对客车行业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
近年来，公司营业收入整体呈现增长趋势，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模上升，2021 年 6 月末资产负债率达至 98.05%，公司财务风险和经营压力较大。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行 A 股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司的负债总额下降，股东权益总额增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次非公开发行符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司拟通过完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至披露日，本公司与潍柴扬州累计已发生的各类关联交易的总金
额为 17,244,100.00 元。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅，我们认为，本次非公开发行股票的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《扬州亚星客车股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司拟与公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司根据调整后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况，为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，扬州亚星客车股份有限公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（“潍柴扬州”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。该协议的条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议。
2、公司第八届监事会第三次会议决议。
3、
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