扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见》的
回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年十一月
关于扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）2021
年度非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会 2021 年 10 月 12
日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212439 号）（以下简称“反馈意见”），并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-9 月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
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目 录
反馈意见一 ...... 4
反馈意见二 ...... 7
反馈意见三 ...... 8
反馈意见四 ...... 15
反馈意见五 ...... 23
反馈意见六 ...... 27
反馈意见七 ...... 30
反馈意见八 ...... 43
反馈意见九 ...... 50
反馈意见十 ...... 89
反馈意见十一 ...... 98
反馈意见十二 ...... 102
反馈意见十三 ...... 109
反馈意见十四 ...... 112
反馈意见一
请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）控股股东本次认购资金来源
本次发行的募集资金总额为 33,924.00 万元，全部由公司控股股东潍柴扬州认购。潍柴扬州认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
针对认购本次发行股票的资金来源，潍柴扬州于2021年3月29日出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客车及亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”
亚星客车于 2021 年 3 月 29 日出具了《关于不存在向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺》，主要内容如下：“扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行股票”），现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司目前不存在且未来亦不会存
（二）潍柴扬州不存在无法筹集所需认购资金的风险
根据潍柴扬州 2018-2020 年审计报告及 2021 年 1-9 月财务报表，潍柴扬州
的最近三年一期合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 467,433.94 581,129.23 648,300.19 673,564.47
负债总计 350,469.63 456,044.85 541,307.33 563,487.68
所有者权益合计 116,964.31 125,084.38 106,992.86 110,076.79
流动资产 350,214.46 459,769.27 524,834.53 546,524.20
货币资金 37,319.20 70,919.01 46,363.95 66,188.83
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计，2018-2020 年度财务数据经和信会计师审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，潍柴扬州资产总计约 46.74 亿元，货币资金约 3.73
亿元，流动资产约 35.02 亿元，流动资产约占总资产 74.92%，资产结构合理。同
时潍柴扬州为山东省属企业山东重工集团旗下子公司，具备认购本次发行股票的
资金实力。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州授信额度为 4 亿元，尚未使用
授信额度为 3.11 亿元。
综上，控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅潍柴扬州、发行人出具的相关承诺；
2、查阅《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议》及本次发行相关的董事会、股东大会会议文件；
3、查阅潍柴扬州最近三年及一期的财务报表、审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
反馈意见二
请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，明确上述发行对象的认购数量或认购区间下限，并在预案中披露。
反馈意见回复：
2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会
第十五次会议，审议通过非公开发行相关议案，公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，约定潍柴扬州认购股票数量不超过 6,600.00万股，认购金额不超过 33,924.00 万元，本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的 30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2021 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，发行对象潍柴扬州认购股份数量明确为 6,600.00万股，认购金额为人民币 33,924.00 万元。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，相关议案无需提交公司股东大会审议。
2021 年 10 月 19 日，公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议之补充协议》，约定潍柴扬州明确认购股票数量为 6,600.00 万股，认购金额为人民币 33,924.00 万元。本次非公开发行的股票数量为发行前发行人总股本的 30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
根据公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议决议、相关公告文件，就上述认购股票数量的补充约定，公司已相应修订《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，并公开披露相关信息。
综上所述，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，明确发行对象潍柴扬州拟认购股票数量并在预案中披露。
反馈意见三
根据申报材料，申请人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在同业竞争情形。请申请人说明：同业竞争形成的原因，是否存在违反公开承诺的情形，是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、同业竞争形成的原因
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖5-18 米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与发行人业务对比
6 米以下轻型客车制造、 发行人业务包含部分轻型客车制造、
1 潍柴扬州新能源 销售 销售，与潍柴扬州新能源存在一定的
同业竞争
客车及相关零部件的开 发行人主要从事大、中、轻型客车产
2 中通客车 发
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