扬州亚星客车股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第五次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《扬州亚星客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项进行了审阅并发表独立意见如下：
一、关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的独立意见
调整后的本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合现行有效的《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。
二、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
公司本次修订的非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，本次非公开发行股票的方案切实可行。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
公司根据修订后的本次非公开发行股票预案并结合本次发行的实际情况编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。修订后的募集资金使用计划有利于降低公司资产负债率，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的独立意见
为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司根据修订后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况编制的《非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
五、关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的独立意见
公司根据调整后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况，为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，扬州亚星客车股份有限公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（“潍柴扬州”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。该协议的条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
独立董事：陈留平、温德成、赵毅红（后附签字页）
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
陈留平 温德成 赵毅红
二Ｏ二一年十月十九日
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