股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方一 大唐投资控股发展(上海)有限公司
交易对方二 大唐半导体设计有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的交易对方大唐发展及大唐半导体设计已出具分别承诺函，承诺如下：
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
中银国际证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简介 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
三、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 18
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划...... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的公司相关的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易的具体方案 ...... 29
三、本次交易的性质 ...... 47
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 50
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 55
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 57
第二节 上市公司基本情况...... 73
一、公司概况 ...... 73
二、设立与股权变动 ...... 73
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 79
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 79
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 80
六、公司最近三年的主要财务数据和财务指标...... 81
七、控股股东、实际控制人概况 ...... 82
八、公司最近三年合法合规情况 ...... 85
第三节 交易对方基本情况...... 86
一、大唐发展 ...... 86
二、大唐半导体设计 ...... 90
三、交易对方之间的关联关系 ...... 98
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明...... 98
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人...... 99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 99
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 99
第四节 拟置出资产基本情况...... 100
一、拟置出资产汇总基本信息 ...... 100
二、拟置出资产具体情况 ...... 100
第五节 拟置入资产基本情况...... 266
一、基本信息...... 266
二、历史沿革...... 266
三、股权结构及控制关系 ...... 276
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 278
五、主营业务情况 ...... 302
六、最近两年及一期的主要财务数据...... 315
七、最近三年评估、增资、改制情况...... 316
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 317
九、大唐微电子是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明...... 319
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 319
十一、资产许可使用情况 ...... 319
十二、债权债务转移情况 ...... 323
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 323
十四、税收优惠情况 ...... 327
第六节 交易标的评估情况...... 329
一、拟出售资产评估情况 ...... 329
二、拟购买资产评估情况 ...... 407
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析...... 429
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 434
第七节 本次交易主要协议...... 436
一、《购买资产协议》 ...... 436
二、《出售资产协议一》 ...... 438
三、《出售资产协议二》 ...... 442
四、《出售资产协议三》 ...... 445
五、《债权债务重组协议》 ...... 447
第八节 本次交易的合规性分析...... 450
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 450
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 453
三、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的各项要求...... 454
四、本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定及《监管指引第 8 号》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形...... 454
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...... 455
第九节 管理层讨论与分析...... 458
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 458
二、交易标的行业特点 ...... 463
三、交易标的财务状况和盈利能力...... 489
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 617
第十节 财务会计信息 ...... 619
一、拟出售资产最近两年及一期的财务报表...... 619
二、拟购买资产最近两年及一期的财务报表...... 644
三、上市公司备考财务报表 ...... 647
第十一节 同业竞争及关联交易...... 652
一、同业竞争情况 ...... 652
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 653
第十二节 风险因素 ...... 681
一、与本次交易相关的风险 ...... 681
二、与标的公司相关的风险 ...... 682
三、其他风险...... 682
第十三节 其他重大事项...... 684
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 684
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况...... 684
三、上市公司最近 12 个月内资产交易的情况...... 685
四、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响...... 686
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 688
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 690
七、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况...... 695
八、对股东权益保护的安排 ...... 696
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...... 700
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 701
一、独立董事意见 ...... 701
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