证券代码：600196 股票简称：复星医药
上海复星医药（集团）股份有限公司
2025 年 A 股股票期权激励计划
（草案）
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二五年八月
声明
本公司及全体董事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
1、本计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》制订。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励工具为 A 股期权，对应股份来源为本公司已/将从二级市场回购的 A 股（即 A 股库存股份）。
5、本计划可授予的A股期权上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100
股、分别约占本公司股份总数1的 0.2144%和本公司 A 股总数（不包括 A 股库存股
份）2的 0.2729%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）的 A 股期权数量上限及对应 A 股数量上限相关详情如下：
占本计划 约占本公司
A 股期权 对应 A 股 A 股期权 约占本公司 A 股总数
数量上限 数量上限 上限 股份总数 （不包括 A 股
（份） （股） 的比例 的比例 库存股份）
的比例
本计划合计授予 5,726,100 5,726,100 100.00% 0.2144% 0.2729%
其中：首次授予 4,580,900 4,580,900 80.00% 0.1715% 0.2183%
预留授予 1,145,200 1,145,200 20.00% 0.0429% 0.0546%
根据《管理办法》，于任何时间本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉本公司股份总数累计不得超过本公司股份总数的 10%；除非经本公司股东会另行审议通过，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获授的
本公司股份累计不得超过本公司股份总数的 1%。截至 2025 年 8 月 22 日，概无
期权、奖励或其他激励权益可根据本公司在有效期内的存续股权激励计划授出。
1 即截至 2025 年 8 月 22 日收市本公司股份总数（包括已回购的 A 股及 H 股库存股份）2,670,429,325 股，
下同。
2 2,098,582,573 股，即截至 2025 年 8 月 22 日收市本公司 A 股总数 2,118,488,825 股扣除已回购的 19,906,252
股 A 股库存股份，下同。
于激励对象获授的 A 股期权行权前，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，A 股期权数量及所涉及的标的股份数量应相应调整。
6、本计划激励对象包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。其中，首次授予的激励对象不超过 201 人；预留授予所涉激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。
7、本计划首次授予 A 股期权的行权价格为 27.93 元/股。于激励对象获授的
A 股期权行权前，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形，A 股期权的行权价格将作相应调整。
8、本计划的有效期自首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权
全部行权或注销之日止，但最长不超过 60 个月。
9、本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划于复星医药股东会审议通过、并根据联交所《上市规则》的规定获得其他必要批准（如适用）后方可实施。
11、自本公司股东会审议通过本计划且 A 股期权授予条件成就之日起 60 日
内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若本公司未能于 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的 A 股期权将失效，且 3 个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、行政法规规定不得授出 A 股期权的期间不计算在上述 60 日内。
12、本计划实施后，预计将不会导致本公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本计划的目的 ...... 2
第三章 本计划的管理机构 ...... 2
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围...... 3
第五章 本计划所涉及的标的股份来源、数量和分配...... 4
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定...... 6
第七章 本计划 A 股期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 10
第八章 本计划 A 股期权的授予与行权条件...... 10
第九章 本计划的调整方法和程序...... 14
第十章 本计划 A 股期权的会计处理...... 15
第十一章 本计划的实施程序 ...... 17
第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务...... 20
第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理...... 21
第十四章 本公司与激励对象之间争议的解决...... 23
第十五章 附则 ...... 23
第一章 释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义
A 股 指 本公司发行的境内上市内资股
H 股 指 本公司发行的境外上市外资股
本公司、 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
复星医药
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期
权激励计划（草案）
本计划 A 股公告日 指 2025 年 8 月 23 日，即本计划于上证所网站及指定报纸
公告的日期
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
等待期 指 A 股期权授予日至可行权日之间的最短期间
股份 指 A 股及/或 H 股
由本公司根据本计划规定的条件向激励对象授予的、于
A 股期权 指 本计划规定的条件达成后激励对象可在未来一定期限
内以预先确定的价格购买相应数量本公司 A 股的权利
激励对象 指 按照本计划规定获授 A 股期权的人员
本计划规定的行权条件成就且董事会审议通过后，激励
可行权日 指 对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 A 股交易
日
库存股份 指 具有联交所《上市规则》所赋予的涵义
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
授予日 指 本公司向激励对象授予 A 股期权的日期，授予日必须为
A 股交易日
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
行权价格 指 本计划所确定的、于本公司确认相关 A 股期权满足行权
条件后激励对象购买相应数量 A 股的每股购买价格
行权期 指 相应等待期届满后、激励对象获授 A 股期权可行权的期
间
行权条件 指 本计划所规定的激励对象获授 A 股期权行权所必需满足
的条件
有效期 指 首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权全
部行权或注销完毕之日止，但最长不超过 60 个月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注 1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的
为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权本公司董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责拟订和修订本计划，董事会审议通过本计划后，报本公司股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。如董事为本计划激励对象，则于董事会审议本计划及与之相关的议案时，该（等）董事须回避表决；且于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
三、薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东的利益发表意见。薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和上证
所
