证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-044
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第七十三次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第七十三次会议（定期会议）于2025年3月25日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024 年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2024 年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团 2024 年年报（包括其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本集团 2024 年年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本集团 2024 年年度报告还需提交本公司股东会批准。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2024 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过 2024 年度董事会工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告还需提交本公司股东会批准。
三、审议通过 2024 年度首席执行官工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过 2024 年度利润分配预案。
根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东会批准向利润分配实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每 10 股派发现金红利人民币 3.20 元（税前）。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案还需提交本公司股东会批准。
有关详情请见同日发布之《2024 年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过关于本公司 2025 年续聘会计师事务所及 2024 年会计师事务所
报酬的议案。
同意并提请股东会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2025 年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司 2025 年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东会批准 2024 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 280 万元和 65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币 121万元。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本议案还需提交本公司股东会批准。
有关详情请见同日发布之《关于 2025 年续聘会计师事务所的公告》。
六、审议通过本集团 2024 年日常关联/连交易执行情况的报告。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生和陈玉卿先生回避表决，董事会其余 4 名董事（即 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于 2024 年日常关联交易执行情况的公告》。
七、审议通过关于 2024 年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据本公司 2023 年度股东大会及第九届董事会第四十七次会议审议通过的2024 年考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合个人贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士和文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于 2024 年本公司相关董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东会批准。
八、审议通过关于 2025 年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及 2025 年工作重点，从财务指标、运营管理指标、组织与人才指标、机制与 ESG 可持续发展指标等方面对执行董事、高级管理人员2025 年具体考核内容加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士和文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于 2024 年本公司董事考核方案还需提交本公司股东会批准。
九、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
《2024 年度内部控制评价报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十、审议通过 2024 年内审工作总结和 2025 年内审工作计划的议案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。
同意并提请股东会批准本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币 3,850,000 万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。
本额度有效期为自 2024 年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
1、本公司 2025 年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东会批准。
十三、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。
为优化资源配置，同意并提请股东会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
本授权有效期为自 2024 年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
1、本公司 2025 年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，提请股东会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
十四、审议通过关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般
性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，同意并提请股东会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需
要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及 H 股之额外股份（包括出售或转让任何 H
股库存股份），以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东会通过当日本公司 A 股、H 股各自已发行总数（但不包括库存股份）的 20%。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份（包括出售或转让任何 H 股库存股份）。
2、作出或授予将会或可能需要发行 A 股及/或 H 股或认购或购买 A 股及/或 H
股的其他可转让权利（统称“工具”）的建议或协议，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（无论依据任何原因配发）的 A 股及/或 H 股的股份数量，及作出或授予的发售要约及/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及
/或 H 股的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的 A 股及/或 H 股的
数量计算），不得超过本议案经股东会通过之日本公司 A 股、H 股各自已发行总数（但不包括库存股份）之 20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适
当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买
权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
就本议案而言，“相关期间”为自 2024 年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：
1、本公司 2025 年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：同意 12 票，反对
