证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-035
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十七次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四十七次会议（定期会议）于2024年3月26日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023 年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2023 年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团 2023 年年报（包括其中的企业管治报告、ESG 暨可持续发展报告）及业绩公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本集团 2023 年年度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本集团 2023 年年度报告还需提交本公司股东大会批准。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2023 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过 2023 年度董事会工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告还需提交本公司股东大会批准。
三、审议通过 2023 年度首席执行官工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过 2023 年度财务决算报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告还需提交本公司股东大会批准。
五、审议通过 2023 年度利润分配预案。
根据《公司章程》等相关规定，同意并提请股东大会批准向利润分配实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每 10 股派发现金红利人民币 2.70 元（税前）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案还需提交本公司股东大会批准。
有关详情请见同日发布之《2023 年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过关于本公司 2024 年续聘会计师事务所及 2023 年会计师事务所
报酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2024 年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司 2024 年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东大会批准 2023 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 280 万元和65 万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币 121万元。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。本议案还需提交本公司股东大会批准。
有关详情请见同日发布之《关于 2024 年续聘会计师事务所的公告》。
七、审议通过本集团 2023 年日常关联/连交易执行情况的报告。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余 4 名董事（即 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于 2023 年日常关联交易执行情况的公告》。
八、审议通过关于 2023 年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据本公司 2022 年度股东大会及第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过的 2023 年考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合个人贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士和文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于 2023 年本公司相关董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会批准。
九、审议通过关于 2024 年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及 2024 年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事、高级管理人员 2024 年具体考核内容加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士和文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中关于 2024 年本公司董事考核方案还需提交本公司股东大会批准。
十、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
《2023 年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过 2023 年内审工作总结和 2024 年内审工作计划的议案。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关详情请见同日发布之《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自 2023 年度股东大会通过之时起本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间<注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位>）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币 1,100,000 万元，并提请授权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于 1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本额度有效期为自 2023 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：
1、本公司 2024 年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东大会批准。
十四、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000 万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位<包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位>,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：
1、本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：
（1）为资产负债率低于 70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币 3,045,500 万元；
（2）为资产负债率 70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币 474,500 万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率 70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于 70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,520,000 万元）、前述第 1 项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。
本额度有效期为自 2023 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：
1、本公司 2024 年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东大会批准。
有关详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。
十五、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自 2023 年度股东大会通过之时起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币 3,850,000 万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。
本额度有效期为自 2023 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：
1、本公司 2024 年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交本公司股东大会批准。
十六、审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。
为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：于授权有效期内新增注册发行不超过人民币100 亿元（含本数）的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外股权投资、参与私募股权投资基金以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具
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