中牧实业股份有限公司
章 程
（经公司第九届董事会第四次会议审议通过，
尚需经公司 2025 年第二次临时股东会审议）
目 录
第一章 总则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股份 ......- 3 -
第一节 股份发行 ......- 3 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东会 ......- 6 -
第一节 股东 ......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人 ......- 8 -
第三节 股东会的一般规定 ......- 9 -
第四节 股东会的召集 ......- 11 -
第五节 股东会的提案与通知 ......- 12 -
第六节 股东会的召开 ......- 13 -
第七节 股东会的表决和决议 ......- 16 -
第五章 党委 ......- 19 -
第六章 董事和董事会 ......- 20 -
第一节 董事的一般规定 ......- 20 -
第二节 董事会 ......- 22 -
第三节 独立董事 ......- 27 -
第四节 董事会专门委员会 ......- 29 -
第七章 高级管理人员 ......- 32 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......- 33 -
第一节 财务会计制度 ......- 33 -
第二节 内部审计 ......- 36 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 36 -
第九章 通知和公告 ......- 37 -
第一节 通知 ......- 37 -
第二节 公告 ......- 38 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 38 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 38 -
第二节 解散和清算 ......- 39 -
第十一章 修改章程 ......- 41 -
第十二章 附则 ......- 42 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，实现依法治企，强化合规经营，推进法治文化建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。经中华人民共和国经贸委 1998 年 12 月 22 日《关于同意
设立中牧实业股份有限公司的复函》（国经贸委企改〔1998〕822 号文）批准，
以募集方式设立，并于 1998 年 12 月 25 日在国家工商行政管理局办理了注册手
续，取得了企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为 9111000071092358XT。
第三条 公司于1998年11月13日经国务院证券管理部门中国证监会证监发字〔1998〕285 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，并于
1999 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中牧实业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2013〕953 号）核准，公司于 2013 年 9 月以非公开发行
股票的方式发行人民币普通股 3980 万股。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：中牧实业股份有限公司
公司英文名称：China Animal Husbandry Industry Co.，Ltd.
第五条 公司住所：
公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号八区 16-19 号楼
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 102114.8260 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足畜牧产业，充分发挥企业市场优势、品牌优势、产品优势及行业地位优势；抓住畜牧产业链中的重要环节，坚持高科技、高起点、规模化、集团化经营道路，为我国畜牧产业发展发挥骨干、主导作用，从而实现企业利润最大化。
第十五条 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农
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产品批发；食用农产品零售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；机械设备销售；畜牧机械销售；生物饲料研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为中国牧工商集团有限公司，认购的股份数为 18,000万股，于公司 1998 年 12 月设立时以实物出资。
公司设立时发行的股份总数为 26,000 万股、面额股的每股金额为一元。
第二十一条 公司已发行股份数为 102,114.8260 万股，公司的股份全部为普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10％，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
