证券简称：ST*华资 证券代码：600191 编号：临 2021-027
包头华资实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于 2011 年 11 月 16 日晚收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限
公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2021】2890 号），公司按照要求组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就问询函有关问题回复如下：
11 月 16 日晚间，你公司披露公告称，公司控股股东包头草原糖业（集团）有
限责任公司及其一致行动人包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司拟转让其所持合计 54.32%股权，公司控制权拟发生变更。上市公司的控制权对投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。
一、公告显示，受让方分别为海南盛泰创发实业有限公司（以下简称海南盛泰）、滨州康兴粮油贸易有限公司（以下简称滨州康兴）、世通投资（山东）有限公司（以下简称世通投资），上述三方之间及其中任意两方之间均无关联关系且不构成关联方。请公司及相关方：（1）全面穿透核实海南盛泰、滨州康兴、世通投资之间是否存在一致行动关系或关联关系，受让方与控股股东之间是否存在一致行动关系或关联关系，受让方与公司及董监高之间是否存在关联关系，是否实际已触发要约收购义务；（2）及时根据相关规则要求履行权益变动报告等信息披露义务。
答复：经核实，海南盛泰创发实业有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司、世通投资（山东）有限公司，上述三方不存在一致行动关系或关联关系，受让方与控股股东之间不存在一致行动关系或关联关系，受让方与公司及董监高之间不存在关联关系，没触发要约收购。其股权结构如下：
海南盛泰创发实业有限公司
张文国 李忠良
99% 1%
滨海创发（深圳）
100% 99% 李延永 100%
1%
万代农业 海南盛泰创发 益佳畜牧
100% 100% 100%
百丰饲料 山东康渤 润农养殖
世通投资(山东)有限公司
傅小峰 72% 裕龙农牧
72.45% 28%
世通投资 27.01% 白云山
0.54% 王士杰
滨州康兴粮油贸易有限公司
王峰 任玉娥 100% 凤凰商贸
5% 95%
90% 98% 1.31% 84.08%
鸿升粮油商贸 法麦食品 面食家食品 纳瑞环保科技 鲁德曲轴
100% 100% 100%
康兴粮油贸易 麦便利商贸 瑞泽水务科技
二、公司前期公告显示，控股股东及其一致行动人所持 54.32%股份目前全部处于质押状态，请公司：（1）说明股权质押情况是否会对本次交易构成障碍；（2）自查是否存在资金占用、违规担保等影响控制权转让的情形，是否存在其他合规性、可行性障碍；（3）充分提示本次交易的不确定性。
答复：
（1）出让方将按照协议相关约定，在股份过户前完成解除质押手续，股权质押不会对本次交易构成影响。
（2）不存在资金占用、违规担保等影响控制权转让的情形，不存在其他合规性、可行性障碍。
（3）本次交易将导公司的控股股东发生变化，亦导致公司的控制权发生变化；本次交易事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、公司因 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元被实施退市
风险警示，2021 年三季报显示，公司 2021 年前三季度实现营业收入 3696.80 万元，
扣非前后归属于上市公司股东的净利润约 882 万元。请公司结合目前经营和财务情况，尽快改善基本面，保证信息披露真实、准确、完整，充分、及时地揭示存在的退市风险。
答复：本公司还在积极推进食糖加工及相关经营业务，根据目前市场情况，存在一定风险，主营业务收入全年实现 1 亿元以上存在很大难度，实现利润主要依靠恒泰证券股份有限公司的投资收益及内部费用节支来完成，全年盈亏具有不确定性，因此，公司存在一定的退市风险。
公司已经包头稀土高新技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局登记核准，以自有资金 1000 万元成立包头华资贸易有限公司，并经公司董事会审议通过，主要经营食品生产、销售、粮食收购、加工、销售等（具体内容详见公司公告临2021-026），拟组建业务团队在 2021 年 11 月下旬起开展业务，紧密跟进业务，扩大收入规模 。
特此公告
包头华资实业股份有限公司
2021 年 11 月 23 日
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