证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-066
莲花控股股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第九
届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消
监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议
案》，前述事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，将取消监事会设置，公司《监事会议事规则》
等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关
条款亦相应修订，监事会的部分职权将由董事会审计委员会承接。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在公司股
东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范
性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更注册资本情况
1、2024 年股票期权与限制性股票激励计划
公司 2024 年第四次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 7 日召开了第
九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2024 年 11
月 7 日为股票期权与限制性股票的授予日。2024 年 11 月 18 日，公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记手续，并于 2024 年 11 月 19 日收到中登上海出具的《证
券变更登记证明》，授予登记数量 132.10 万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由 1,793,251,141 股变更为 1,794,572,141 股。具体详见公
司分别于 2024 年 11 月 8 日、11 月 20 日在指定信息披露媒体披露的《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024—98）和《2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-103）。
2、2023 年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 7 日召开
了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票共计 57 万股。回购注销完成后，公司股份总数将由 1,794,572,141
股变更为 1,794,002,141 股。具体详见公司分别于 2024 年 11 月 8 日、2025 年 3
月 4 日在指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024—099）和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票实施公告》（公告编号：2025-019）。
综上所述，公司注册资本由人民币 1,793,251,141 元变更为 1,794,002,141
元，公司股份总数由 1,793,251,141 股变更为 1,794,002,141 股。
三、修订《公司章程》情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
四、修订部分公司治理制度的情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行修订，具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 股东大会
审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《审计委员会议事规则》 修订 否
4 《战略委员会议事规则》 修订 否
5 《提名委员会议事规则》 修订 否
6 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
7 《首席执行官工作制度》 修订 否
8 《董事会秘书工作制度》 修订 否
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附表:《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：
序 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
号
1第一条 为维护莲花控股股份有限 第一条 为维护莲花控股股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定， 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
并结合公司实际情况，制订本章程。 并结合公司实际情况，制订本章程。
2第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
179325.1141 万元。 179,400.2141 万元。
3第八条 董事长或首席执行官为公 第八条 董事长为公司的法定代表
司的法定代表人。 人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
4新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
担责任，公司以其全部资产对公司的债 司的债务承担责任。
务承担责任。
6第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
司与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力的文
法律约束力的文件。依据本章程，股东 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员；股
监事、高级管理人员；股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、 事、高级管理人员。
高级管理人员。
7第十一条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司首席执行官、高级副总裁、 员是指公司首席执行官、高级副总裁、董各职能首席官、董事会秘书及董事会决 事会秘书、各职能首席官及董事会决议确
议确认为高级管理人员的人员。 认为高级管理人员的人员。
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