证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2023-055
债券代码：143195、143226、185567、250772
债券简称：18 格地 02、18 格地 03、22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年7月14日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》，同意根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》
及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》进行修订和完善。
其中，公司《章程》具体修订内容如下：
序号 原文 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经西安市人民政府市政函[1998]33 公司经西安市人民政府市政函[1998]33 号文批
1 号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变
更为股份有限公司，在西安市工商行政管理 准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限
公司，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营
局注册登记，取得营业执照，营业执照号 业执照，统一社会信用代码 91440400628053925E。
6101011120295。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
2 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会
责人。 认定的高级管理人员。
第二十五条 公司在下列情况下，经本章 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
3 程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 有下列情形之一的除外：
批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第六十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： …………
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
………… 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准本章程第六十八条规定的对
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十八条规 外担保事项和第六十九条规定的提供财务资助事
项；
定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
4 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十五）审议股权激励计划和员工持股 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的， 按照本条第（十三）项处理。
2、下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（1）公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （关联担保及关联财务资助除外）；
（2）董事会决定提交股东大会审议批准的关 联交易；
（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股 东大会审议批准的关联交易。
3、下列捐赠事项由股东大会审议批准：
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额
达到 5000 万元以上。
本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的 计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相
关规定执行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条 公司发生“提供财务资助”交易事
项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
新增本条 资产负债率超过 70%；
5 （新增本条内容后，后续条款号依次顺 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
延） 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
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