西安海星现代科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议及
召开2001年度第一次临时股东大会的公告
西安海星现代科技股份有限公司（以下简称海星科技或公司）第一届董事会第十四次于2001年7月28日在西安市常宁宫召开。会议应到董事11人，实到董事9人，2人 委托其他董事表决，公司监事及高管人员列席，会议由董事长荣海先生主持。会议经过表决通过如下决议：
一、通过公司《2001年中期报告》及报告摘要；
二、通过关于前次募集资金使用情况的说明；
董事会认为，公司前次募集资金已按股东大会批准的项目投入，所投资项目已陆续投产并产生效益，前次募集资金使用情况良好，前次募集资金实际使用与信息披露一致的情况（详见附件一）。
三、通过关于公司符合配股条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，董事会成员认真对照有关规定和要求进行了严格的自查。出席会议的董事会一致认为：公司符合现行配股的有关规定，具备2001年增资配股的资格，同意提出2001年度配股申请。与会全体董事同意对董事会有关配股的决议依法承担相应的责任。
四、通过公司2001年配股预案；
（一）配售股票类型
人民币普通股（A股），每股面值：人民币壹元。
（二）配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2000年末总股本19800万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东共计配售5940万股。
（三）配股价格及定价依据
1、配股价格：每股配股价格为10.00-18.00元。
2、配股价格的定价依据：
1）根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
2）配股价格不低于公司2001年度中期审计报告中公布的每股净资产值；
3）公司募集资金投入项目的盈利前景和所处行业前景；
4）参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
5）与主承销商协商一致的原则。
（四）配股对象
本次配股股权登记日登记在册的全体股东。
（五）本次配股募集资金投向
1、多用途网络安全交易设备及系统项目：拟投入配股募集资金12000万元；
2、海事安全系统项目：拟投入配股募集资金10000万元用于对北京中海安数码科技有限公司的增资扩股；
3、智能建筑、数字小区项目：项目总投资6500万元，拟以配股资金投入，其中2676万元用于收购深圳市信力德电子有限公司持有的深圳市赛格信力德智能系统有限 公司的部分股权并对其增资；
4、建设嵌入式系统软件出口基地项目：项目总投资5000万元，拟投入配股募集 资金5000万元。
上述项目共需投入资金33500万元，本次配股募集资金原则上不超过上述项目投 资总额，如果实际募集资金少于投资项目总额时，不足部分通过银行贷款或自有资金解决。本次配股募集资金到位后，将按项目进度计划安排使用，如果有短期闲置时，将暂时用于补充活动资金或存入银行。
（六）本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司2001年度第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。
（七）提请股东大会授权董事会办理有关配股事宜；
1、全权办理本次配股申报事项；
2、在股东大会批准的价格区间内，最终确定配股价格；
3、根据本次实际配售结果，修改公司章程条款及办理工商变更登记；
4、办理与本次配股有关的其它事项。
该项决议尚须经股东大会表决通过，报中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室初审和中国证券监督管理会员会核准后方可实施。
五、通过关于本次配股募集资金投资项目的可行性研究报告；
本次配股募集资金将投资于以下项目：
（一）多用途网络安全交易设备及系统项目
投资12000万元，主要用于与Zeta Technologies Co.Ltd.共同设立合资公司，占 公司注册资本的66%，Zeta TechnolgiesCo.Ltd.以现金出资2544万元，技术作价出资 3636万元，占注册资本的34%。合资公司主要从事生产、开发针对银行、证券等行业 的多用途网络安全交易设备及系统项目。
ZetaTechnolgiesCo.Ltd.是注册于中国香港特区从事安全交易技术领域研发、推广的高科技公司，与大中华地区的卡务中心、银行和国际金融机构建立了可靠的工作伙伴关系。随着金融业对国际互联网安全交易技术需求日益增加，其新近开发出一系列能同时兼容原有金融网络和国际互联网的安全交易新产品，并在此领域处于领先地位。
（二）海事安全系统项目
经公司第一届董事会第十一次会议批准公司以自有资金510万元投资设立北京中 海安数码科技有限公司，占其51%的股权。该公司已于2001年6月13日正式设立。该公司主要从事研究开发船用航行数据记录议（VDR）“船用黑匣子”等海事安全项目。 鉴于对该产品市场的发展前景看好，为了抢占市场先机及扩大行业领先优势，本公司拟投资1000万元用于对其进行增资。
（三）智能建筑、数字小区项目
我国商务办公楼与住宅小区正朝着智能化、数字化方向发展，为适应市场的需求，本公司拟投资6500万元用于智能建筑、数字小区项目。该项目包括：（1）1076万 元用于收购深圳市信力德电子有限公司持有的深圳市赛格信力德智能系统有限公司股权；（2）以1600万元用于向深圳信力德智能系统有限公司增资；（3）以3824万元用于组建本公司数码社区事业部。项目建成后，将形成集工程设计、工程施工、产品开发、增值管理服务为一体的经营联动体。
深圳赛格信力德智能系统工程有限责任公司，注册资本1000万元，是一家专业从事建筑智能化软硬件产品及建筑智能化工程项目承接、服务的公司，公司拥有专项工程设计甲级资质、信息工程单位资质、建筑智能化施工企业资格证书、安全技术防范许可证等多项资质证书，同时拥有强大的专业技术开发能力和卓越的工程总承包的项目管理能力。
（四）建设嵌入式系统软件出口基地项目
软件产业是IT业界高技术、高利润、高增长的第一大产业，海星科技拟在现有研发力量的基础上进入软件开发的更高境界——自有知识产权的嵌入式系统软件的开发研制及生产，并在原有承接外企合同资源的基础上形成出口创汇能力。
本项目拟投入5000万元。
六、通过关于设立独立董事及独立董事津贴的方案；
为了加强公司治理，切实保护中小股东利益，决定建立独立董事制度，设立5名 独立董事。根据本公司章程第一百零九条规定，董事候选人由持有公司已发行股份5%以上的股东提名。独立董事提名名单于股东大会召开前10日公布。公司独立董事每人每年享有津贴2.4万元人民币。
七、通过公司章程修正案（草案）；
八、同意以自有资金3000万元购买用于购置于位于西安经济技术开发区（国家级）的六十亩国有土地使用权；
九、同意委托西安海星房地产综合开发公司承建公司电脑基地建设项目；
十、通过《股东大会议事规则（草案）》；
十一、通过《董事会议事规则》；
十二、通过《总经理工作细则》；
十三、决定于2001年8月31日召开2001年度第一次临时股东大会。
一）会议时间：2001年8月31日
二）会议地点：具体地点待定
三）会议内容：
1、审议关于前次募集资金使用情况的说明；
2、审议关于2001年配股符合条件的报告；
3、审议公司2001年有关配股的预案；
4、审议本次配股募集资金投资项目的可行性报告；
5、审议关于设立独立董事及独立董事津贴的议案；
6、审议公司章程修正案；
7、审议委托西安海星房地产综合开发公司承建公司电脑基地项目；
8、审议股东大会议事规则（草案）。
四）出席会议对象：
1、2001年8月23（星期四）下午收市后在上海中央登记结算公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请律师及董事会邀请的嘉宾；
五）登记事项：
1、登记时间：2001年8月27、28日 上午：9:00-11:30
下午：2:00-5:00
2、登记方式：
（1）登记地点：
到西安市西新街11号海星智能广场三层证券部
联系人：仇胜萍 于晓东
（2）登记手续：凡符合上述条件的个人股东持股权有效证明、身份证明文件； 法人股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人需持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证复印件、授权委托书进行登记；
六）其他事宜：
1、会期半天，参会股东食宿及交通费自理
2、联系电话：029-7274643 传真：029-7286470
3、邮政编码：710004
特此公告
西安海星现代股份有限公司董事会
二00一年七月二十八日
附：
授权委托书
本人作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代 表本人出席西安海星现代科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、该代理人有表决权 /无表决权
二、该表决具体指示如下：
1、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案：
同意 反对 弃权
2、审议关于2001年配股符合条件的议案：
同意 反对 弃权
3、审议关于2001年申请配股的议案；
同意 反对 弃权
4、审议本次配股募集资金投资项目可行性报告的议案；
同意 反对 弃权
5、审议关设立独立董事的议案；
同意 反对 弃权
6、审议关于独立董事津贴的议案；
同意 反对 弃权
7、审议关于修改公司章程的议案；
同意 反对 弃权
8、审议委托西安海星房地产综合开发公司承建公司电脑基地建设目；
同意 反对 弃权
9、审议关于股东大会议事规则的议案。
同意 反对 弃权
三、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权按照自己的 意见表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证： 受托人身份证：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期：2001年 月 日
生效日期：2001年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“-”
附件一：《前次募集资金使用情况的说明》
