上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现金购买资产
珠海城市建设集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、 完整，对本摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要 中财务会计信息真实、准确、完整。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除 重组报告书内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要 披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上 市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方 将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本摘要中引用证券服务机构 所出具文件的相关内容，保证本摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如 本存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉 尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 18
第一节 本次交易概况...... 24
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要、本摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
报告书、重组报告书 指 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
格力地产、公司、本公司、上 指 格力地产股份有限公司
市公司
海投公司 指 珠海投资控股有限公司
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
珠海市免税企业集团有限公司 100%股权，并不包括
本次基准日后剥离的资产，亦不含海投公司 100%股
交易标的、标的资产、标的 指 权等；本次交易包含的资产范围详见本报告书“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
之“（二）本次交易的标的范围说明”
珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地
产实际控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
交易对方 指 珠海市国资委、城建集团
本次交易、本次重组、本次重 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资
大资产重组 产并募集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现金购 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免
买资产、发行股份及支付现金 指 税集团 100%股权
购买资产
本次募集配套资金、募集配套 指 格力地产向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
资金 配套资金
交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易作价
发行股份购买资产定价基准 指 格力地产第八届董事会第二次会议决议公告日
日
审计基准日 指 2022 年 11 月 30 日
评估基准日 指 2022 年 11 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、招商证券
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构、评 指 中联资产评估集团有限公司
估机构
《珠海市免税企业集团有限公司 2020 年度、2021年
审计报告 指 度及 2022 年 1-11 月模拟财务报表审计报告》（致
同审字（2023）第 442A002855 号）
《格力地产股份有限公司 2021 年度及 2022 年 1-11
备考审阅报告 指 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）
第 442A002856 号）
《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海
资产评估报告 指 城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团
有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2023]第 280 号）
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司及其子公司
海旅免税 指 海南旅投免税品有限公司
珠海中免 指 珠海市中免免税品有限责任公司
闸口公司 指 珠海市闸口免税商业有限责任公司
天津珠免 指 天津珠免商业有限公司
珠免海南 指 免税集团（海南）免税品有限公司
珠免横琴 指 免税集团（珠海横琴）商业有限公司
恒超发展 指 恒超发展有限公司
外币商场公司 指 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司
海天国际贸易 指 珠海海天国际贸易展览集团有限公司
国贸广场公司 指 珠海国贸购物广场有限公司
新恒基 指 珠海市新恒基发展有限公司
珠免商管 指 珠海市珠免商业管理有限公司
免税集团下属受到珠海“城市之心”城市更新项目
“城市之心”项目相关股权 指 影响的子公司的合称，包括外币商场公司、新恒基、
海天国际贸易、国贸广场公司四家一级子公司，珠
免商管一家二级子公司
大鹏贸易 指 珠海经济特区大鹏贸易有限公司
汇真商务 指 珠海汇真商务有限责任公司
大鹏仓储物流 指 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
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