关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年九月
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 10 日出具的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕472号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“发行人律师”、“中伦文德”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“发行人会计师”、“中兴华”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（修订稿）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的修改、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书的引用
涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体（加粗）方式列示。
目录
1.关于发行方案 ...... 3
2.关于融资规模 ...... 52
3.关于公司业务与经营情况 ...... 69
4.关于同业竞争 ...... 121
5.关于关联交易...... 131
6.关于财务性投资 ...... 161
1.关于发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，发行价格为5.52元/股，中国长安认购总额4,000万元，福田汽车认购总额35,000万元。2）本次募集资金中4,000万元将用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，东安汽发的另外两名股东中国长安及哈飞工业不参与东安汽发本次增资。3）本次发行完成后，福田汽车将持有公司11.61%的股份，为公司第二大股东，并将向公司提名1名董事候选人；2019年以来，福田汽车持续为东安动力商用车汽油机第一大客户，销量占公司商用车发动机销量的30%以上。4）2023年2月28日公司公告本次再融资预案，同日公司董事会审议通过，同意公司对福田汽车在北京产权交易所挂牌转让的所持北京智悦60%股权进行摘牌，价格为人民币34,227.84万元，福田汽车认购增发股份与公司摘牌北京智悦60%股权属于一揽子交易。
请发行人说明：（1）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求；（2）公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，结合增资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（3）福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，提升上市公司治理水平的具体措施；（4）结合福田汽车已是公司商用车汽油机第一大客户的情况、报告期内公司对其销售的变动情况等，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果；（5）本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦60%股权的主要考虑，取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产。
请保荐机构及发行人律师：（1）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见；（2）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对问题（2）进行核查并发表明确意见；（3）逐项核查福田汽车是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于战略投资者的基本要求并发表明确意见；（4）对其余问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求
（一）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺
本次发行的发行对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 3,999.999858 万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 34,999.999578 万元。
中国长安成立于 2005 年 12 月，主要从事整车、零部件、动力总成等研发、
生产、销售。截至 2023 年 6 月末，中国长安总资产为 27,393,267 万元，净资
产为 9,430,530 万元，流动资产为 17,082,188 万元，货币资金余额为 9,062,566
万元；2023 年上半年营业收入为 11,884,019 万元，净利润为 641,519 万元。中
国长安资产规模较大，资产状况和流动性较好，货币资金充足。作为本次发行的认购对象，中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安出具承诺函，承诺中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力；本次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计；本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金；公司不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益。
福田汽车成立于 1996 年 8 月，目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、
图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、
变速箱等。截至 2023 年 6 月末，福田汽车总资产为 5,143,075.16 万元，净资
产 1,411,286.88 万元，流动资产 2,542,784.91 万元，货币资金余额为867,804.84 万元。福田汽车资产规模较大，资产状况和流动性较好，货币资金充足。作为本次发行的认购对象，福田汽车出具承诺函，承诺福田汽车具备足额
支付本次发行股票的认购资金的能力；本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计；本次认购资金未由上市公司提供担保；公司不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺；不直接或间接接受东安动力及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；不存在代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益。
2023 年 2 月 28 日，兵装集团出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
本次向特定对象发行股票不存在保底保收益等情形的承诺函》，本次发行过程中，兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2023 年 2 月 28 日，中国长安出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
本次向特定对象发行股票不存在保底保收益等情形的承诺函》，本次发行过程中，中国长安不存在向发行对象福田汽车作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象福田汽车提供财务资助或者其他补偿的情形。
2023 年 8 月 16 日，东安动力出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
本次向特定对象发行股票不存在保底保收益等情形的承诺函》，本次发行过程中，东安动力不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
2023 年 7 月 24 日，中国长安、福田汽车出具承诺函，本公司参与上市公司
本次发行认购，不存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的如下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”若本公司违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。
本次发行的发行对象中国长安、福田汽车已出具关于本次认购资金来源的承
诺，发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、本次发行对象的基本情况”中补充披露如下：
“中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安已出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购资金未由上市公司提供担保。
发行人及其实际控制人兵装集团已出具承诺，本次发行过程中，发行人及其实际控制人兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
中国长安已出具承诺，其参与上市公司本次发行认购，不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
……
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保。
发行人及其实际控制人兵装集团已出具承诺，本次发行过程中，发行人及其实际控制人兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。控股股东中国长安已出具承诺，本次发行过程中，控股股东中国长安不存在向发行对象福田汽车作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象福田汽车提供财务资助或者其他补偿的情形。
福田汽车已出具承诺，其参与上市公司本次发行认购，不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等违规持股；3、不当利益输送。”
综上，中国长安参与本次认购的具体资金来源为国有资本经营预算资金，福田汽车参与本次认购的具体资金来源为自有资金，均已出具并披露相关承诺。
（二）本次发行股票定价的依据、计算过程
1、定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票定价的相关规定
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