股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2025-018
雅戈尔时尚股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 22 日召开第
十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订、制定部分制度的议案》，同日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订，同时制定《内部审计管理制度》。
二、公司章程修改情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法下简称《公司法》）、《中华人民共和国》（以下简称《证券法》）和其他有关规证券法》（以下简称《证券法》）和其他
定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第三条 公司于1998年10月5日经中 第三条 公司于1998年10月5日经中
国证券监督管理委员会证监发字 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
[1998]253号文批准，首次向社会公众发行证监会”）证监发字 [1998]253号文批准，人民币普通股5,500万股(A股)，全部为向首次向社会公众发行人民币普通股5,500境内投资人发行的以人民币认购的内资 万股（A股），全部为向境内投资人发行股，于1998年11月19日在上海证券交易所的以人民币认购的内资股，于1998年11
上市。 月19日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：雅戈尔时尚 第四条 公司注册名称：雅戈尔时尚
股份有限公司 股份有限公司
YOUNGOR FASHION CO., LTD. YOUNGOR FASHION CO. LTD.
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 代表公司执行公司事务的董
。 事为公司的法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定
，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起 第十二条 本章程自生效之日起，即
，即成为规范公司的组织与行为、公 司 成为规范公司的组织与行为、公司与股与股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具有具有法律约束力的文件，对公司、股 东 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依
修订前 修订后
束力的文件。依据本章程，股东可以 起 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事级管理人员。
、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书和是指公司的经理、副经理、财务总监、董本章程规定的其他人员、财务负责人。 事会秘书和本章程规定的其他人员。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
4,623,441,902。 4,623,441,902，公司的股本结构为：普通
股4,623,441,902股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购、担保、借款等形式，为他人取得本公司
买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国
修订前 修订后
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购其份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
