600177 沪市 雅戈尔

股票简称：雅戈尔            股票代码：600177      编号：临 2024-014
              雅戈尔时尚股份有限公司

 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
                  更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第
十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

    一、公司总股本及注册资本变动情况

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户中 3 年持有期限即将届满但尚未使用的5,361,071 股股份，并相应地减少注册资本。回购注销完成后，公司股份总数减少
5,361,071 股，由 4,628,802,973 股减至 4,623,441,902 股；注册资本减少 5,361,071
元，由 4,628,802,973 元减少至 4,623,441,902 元。

    二、公司章程修改情况

  根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，拟修订《公司章程》第六条和第十九条。

  同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：


  条款                修订前                        修订后

          公司注册资本为人民币4,628,802,9 公司注册资本为人民币4,623,441,9
 第六条  73元。                        02元。

          公司股份总数为4,628,802,973。  公司股份总数为4,623,441,902。
 第十九条

          董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
          售资产、资产抵押、对外担保事项 售资产、资产抵押、对外担保事项
          、委托理财、关联交易、对外捐赠 、委托理财、关联交易、对外捐赠
          等的权限，建立严格的审查和决策 等的权限，建立严格的审查和决策
          程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关
          专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股
          东大会批准。                  东大会批准。

          董事会对以下情况具有决策权：  董事会对以下情况具有决策权：

          1、交易金额不超过公司最近一期经1、交易金额不超过公司最近一期经
          审计净资产的20%。              审计净资产的20%。

          2、除本章程第四十条规定以外的对2、连续十二个月对外投资累计金额
第一百一十 外担保，但同时应符合《上海证券 （包括承担的债务和费用）不超过
  一条  交易所股票上市规则》的规定。  公司最近一期经审计净资产的20%。
          应由董事会审批的对外担保，必须 3、除本章程第四十条规定以外的对
          经出席董事会的三分之二以上董事 外担保，但同时应符合《上海证券
          审议同意并做出决议。          交易所股票上市规则》的规定。

          3、公司与关联人发生的交易金额在应由董事会审批的对外担保，必须
          300万元以上，且占公司最近一期经经出席董事会的三分之二以上董事
          审计净资产0.5%以上的关联交易（ 审议同意并做出决议。

          公司提供担保除外）。          4、公司与关联人发生的交易金额在
          4、对外捐赠不超过公司最近一期经300万元以上，且占公司最近一期经
          审计净资产的5%。              审计净资产0.5%以上的关联交易（
                                        公司提供担保除外）。

                                        5、对外捐赠不超过公司最近一期经
                                        审计净资产的5%。

          公司利润分配政策的基本原则：  公司利润分配政策的基本原则：

          （一）公司充分考虑对投资者的回 （一）公司充分考虑对投资者的回
          报，每年按当年实现的合并报表可 报，每年按当年实现的母公司报表
          供分配利润规定比例向股东分配股 中可供分配利润规定比例向股东分
第一百五十 利；                          配股利；

  六条  （二）公司的利润分配政策保持连 （二）公司的利润分配政策保持连
          续性和稳定性，同时兼顾公司的长 续性和稳定性，同时兼顾公司的长
          远利益、全体股东的整体利益以及 远利益、全体股东的整体利益以及
          公司的可持续发展；            公司的可持续发展；

          （三）公司优先采用现金分红的利 （三）公司优先采用现金分红的利
          润分配方式。具备现金分红条件的 润分配方式。具备现金分红条件的


  条款                修订前                        修订后

          ，应当采用现金分红进行利润分配 ，应当采用现金分红进行利润分配
          。                            。

          公司利润分配具体政策如下：    公司利润分配具体政策如下：

          （一）利润分配的形式：公司采用 （一）利润分配的形式：公司采用
          现金、股票或者现金与股票相结合 现金、股票或者现金与股票相结合
          的方式分配股利。              的方式分配股利。

          （二）利润分配的条件和比例：  （二）利润分配的条件和比例：

          1、现金分配的条件和比例：公司在1、现金分配的条件和比例：公司在
          当年盈利且累计未分配利润为正、 当年盈利且累计未分配利润为正、
          且无重大投资计划或重大现金支出 且无重大投资计划或重大现金支出
          发生的情况下，公司应当采取现金 发生的情况下，公司应当采取现金
          方式分配股利，每年以现金方式分 方式分配股利，每年以现金方式分
          配的利润不少于当年实现的可供分 配的利润不少于当年实现的归属于
          配利润的10%。公司最近三年以现金 母公司所有者的净利润的10%。公司
          方式累计分配的利润少于最近三年 在确定以现金方式分配利润的具体
          实现的年均可分配利润的30%的，不 金额时，应充分考虑未来经营活动
          得向社会公众公开增发新股、发行 和投资活动的影响，并充分关注社
          可转换公司债券或向原股东配售股 会资金成本、银行信贷和债权融资
          份。公司在确定以现金方式分配利 环境，以确保分配方案符合全体股
          润的具体金额时，应充分考虑未来 东的整体利益。董事会可以根据公
          经营活动和投资活动的影响，并充 司的资金需求和盈利情况，提议进
第一百五十 分关注社会资金成本、银行信贷和 行中期现金分配。

  七条  债权融资环境，以确保分配方案符 2、股票股利分配的条件：公司在经
          合全体股东的整体利益。董事会可 营情况良好，并且董事会认为公司
          以根据公司的资金需求和盈利情况 股票价格与公司股本规模不匹配、
          ，提议进行中期现金分配。      发放股票股利有利于公司全体股东
          2、股票股利分配的条件：公司在经整体利益时，可以在满足上述现金
          营情况良好，并且董事会认为公司 股利分配之余，提出股票股利分配
          股票价格与公司股本规模不匹配、 预案。

          发放股票股利有利于公司全体股东 3、差异化的现金分红政策：公司董
          整体利益时，可以在满足上述现金 事会应当综合考虑所处行业特点、
          股利分配之余，提出股票股利分配 发展阶段、自身经营模式、盈利水
          预案。                        平、债务偿还能力、是否有重大资
          3、差异化的现金分红政策：公司董金支出安排和投资者回报等因素，
          事会应当综合考虑所处行业特点、 区分下列情形，并按照本章程规定
          发展阶段、自身经营模式、盈利水 的程序，提出差异化的现金分红政
          平以及是否有重大资金支出安排等 策：

          因素，区分下列情形，并按照本章 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
          程规定的程序，提出差异化的现金 大资金支出安排的，进行利润分配
          分红政策：                    时，现金分红在本次利润分配中所
          （1）公司发展阶段属成熟期且无重占比例最低应当达到80%；

          大资金支出安排的，进行利润分配


  条款                修订前                        修订后

          时，现金分红在本次利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
          占比例最低应达到80%；          大资金支出安排的，进行利润分配
          （2）公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所
          大资金支出安排的，进行利润分配 占比例最低应当达到40%；

          时，现金分红在本次利润分配中所 （3）公司发展阶段属成长期且有重
          占比例最低应达到40%；          大资金支出安排的，进行利润分配
          （3）公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所
          大资金支出安排的，进行利润分配 占比例最低应当达到20%；

          时，现金分红在本次利润分配中所 （4）公司发展阶段不易区分但有重
          占比例最低应达到20%；          大资金支出安排的，可以按照前项
          （4）公司发展阶段不易区分但有重规定处理

          大资金支出安排的，可以按照前项 现金分红在本次利润分配中所占比
          规定处理