股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临2019-51
上海贝岭股份有限公司
关于收购南京微盟电子有限公司100%股权
暨关联交易的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019年10月17日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）
第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司
100%股权暨关联交易的预案》，公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子
有限公司（以下简称“南京微盟”或“标的公司”或“标的企业”）股东持
有的100%股权，交易总价为36,000万元。（以下简称“本次交易”）。详见
公司于2019年10月19日发布的《上海贝岭关于收购南京微盟电子有限公司
100%股权暨关联交易的公告》。
为了更好地保护公司及股东利益，经2019年11月29日公司第七届董事会第二
十五次会议审议批准，公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、
张洪俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议
之补充协议（以下简称“补充协议”）。补充协议就华大半导体有限公司、
杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星参与本次交易标的公司业
绩承诺及补偿和业绩奖励做了相关补充约定。公司根据补充协议内容，对收
购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案进行了调整。根据相关
规定，公司就本次交易公告内容作出更新修订。
本次交易对方之一华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）持有标
的企业41.33%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限
公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任
标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易
未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事
对本次关联交易发表了意见。本次交易的完成尚需获得公司股东会对本次交
易的审议批准和国资监管部门对本次交易的审核批准。
本次交易能否获得公司股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请
投资者注意投资风险。
《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》主要修订
内容如下：
修订一，原公告：“五、协议的主要内容：本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议，其主要内容如下：”
修订为：
“五、协议的主要内容：本公司（协议之受让方）与标的企业现有股东（出让方）：华大半导体有限公司、国投高科技投资有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、叶明顺、欧阳金星（其中，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星合称为“业绩承诺股东”）签订了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议和补充协议，其主要内容如下：”
修订二，原公告：五、（四）“1、各方同意并确认，业绩承诺股东对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：”
修订为：
五、（四）“1、各方同意并确认，杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星和华大半导体对标的企业2019年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：”
修订三，原公告：五、（四）“3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为业绩承诺股东的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额的20%），受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩
奖励发放给届时仍于标的企业任职的业绩承诺股东，具体的分配比例由标的公司经营层根据业绩承诺股东的实际任职及贡献情况确定。”
修订为：
五、（四）“3、各方同意，如果标的企业业绩承诺期内累计实际净利润超过8,500万元，超出部分金额的50%将作为股东华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星的业绩奖励（业绩奖励金额最高不超过本次股权转让的股权转让价款总额（即3.6亿元）的20%），按照以上股东转让前相对的持股比例分配，受让方应当促使标的企业于2021年度审计报告出具后30个工作日内将该部分业绩奖励按以上比例计算发放给相应股东。”
修订四，增加“五、（四）4、业绩承诺期届满，若目标公司业绩承诺期内累计的实际净利润低于累计承诺净利润的90%，华大半导体应当自目标公司2021年度审计报告正式出具后【10】个工作日内，向公司指定的银行账户一次性支付业绩补偿款，具体金额的计算公式如下：
补偿金额=已支付的股权转让价款-（【3.6】亿*截止期末目标公司累计完成实际净利润/8,500万）*本次股权转让前华大半导体的持股比例。
华大半导体向公司支付的补偿金额最高不超过其股权转让款的45%。”
修订五，在“六、本次交易的审批程序”中补充披露公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议审批程序情况。
一、交易概述
上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 股权转让价款
（万元） （%） （万元）
1 华大半导体有限公司 620 41.3333% 14,880
2 国投高科技投资有限公司 500 33.3333% 12,000
3 杨琨 130 8.6667% 3,120
4 乔维东 75 5.0000% 1,800
5 叶康宁 60 4.0000% 1,440
6 张洪俞 60 4.0000% 1,440
7 黄桦 20 1.3333% 480
8 叶明顺 20 1.3333% 480
9 欧阳金星 15 1.0000% 360
合计 1,500 100% 36,000
本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）华大半导体
1、基本情况
公司名称 华大半导体有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 8 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层
法定代表人 董浩然
统一社会信用代码 913101153015130967
注册资本 397,506.0969 万元
集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电
子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系
经营范围 统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及
技术的进出口业务【。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、产权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子信息产业集团有
限公司
100%
中国电子有限公司
100%
华大半导体有限公司
3、主要股东情况
华大半导体的控股股东为中国电子有限公司，其基本情况如下
公司名称 中国电子有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 12 月 1 日
住所 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人 孙劼
统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29
注册资本 510,000 万元
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应
经营范围 用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电
